Dominique Meeùs, retour à la page de départ des asbl
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Proeve van statuten

Deels in het Nederlands

Ik hoor al jullie zeggen: “Ja maar, Dominique, het gros van deze pagina is toch altijd in het Frans! Was is nu het verschil? Was dat echt de moeite waard?” Misschien wel: het feit dat alle teksten uit de wet in het Nederlands zijn gegeven én het feit dat alle links naar de Nederlandstalige versie van de wet verwijzen moeten het toch gemakkelijker maken met deze nogal franstalige pagina in het Nederlands te werken.

Que mettre dans les statuts et que dit la loi ?

Il faut éviter de recopier la loi de 1921 ou de mettre n’importe quoi parce que « c’est l’habitude ». L’article 2(1921) donne les exigences minimum sur les statuts. D’autres articles indiquent ce que l’on pourrait ajouter si c’est notre choix.

À cela, certains objectent l’intérêt d’avoir pour les membres et les administrateurs un texte assez complet pour les guider dans les arcanes juridiques et administratifs. Je comprends ce souci mais je trouve qu’on pourrait y arriver par une autre voie. Je n’aime pas les statuts longs pour plusieurs raisons : (i) la reprise de dispositions qui vont de soi ou du texte de la loi au lieu d’une simple référence empêche de voir quels sont les choix spécifiques de l’asbl ; (ii) quand on veut être relativement complet (dans le sens ci-dessus) mais quand même pas trop long, on a tendance à paraphraser la loi avec le risque d’introduire une fausse sécurité juridique (par exemple : donner pour la modification des statuts la règle de majorité mais omettre la règle de quorum) ; (iii) si la loi change, il faut modifier les statuts. Ma solution est de ne faire dans les statuts que des références à la loi et de publier d’autre part, à usage interne, comme manuel, une version commentée citant les articles applicables de la loi ou mieux, avec les moyens actuels et la popularisation de l’Internet, une version avec des liens hypertexte comme ici. J’écris donc dans la troisième colonne des statuts plutôt minimalistes. Cependant j’admets que le point de vue contraire est défendable et donne des statuts plus lisibles : je donne en quatrième colonne des statuts plus complets, répétant des dispositions de la loi (entre crochets, les références aux articles de la loi).

Je reprends en première colonne toutes (j’espère) les dispositions de la loi en matière de statuts. La deuxième colonne contient des commentaires et des discussions.

Pour une asbl existante, il s’agit de modifier les statuts, pas de les réécrire complètement. Il ne s’agit pas de recommencer la fondation de l’asbl. En particulier, on ne change ni les noms, adresses et cetera des fondateurs ni la phrase « fondatrice » au début de l’acte, ni la date ni les signatures à la fin.

Quand une disposition change dans un article, vous écrivez : « dans l’article n, les mots “ … ” sont remplacés par les mots “ … ” ». Si des articles changent de fond en comble, vous écrivez : « les articles n à x sont supprimés, ou abrogés, et remplacés par les suivants “ … ” ». Si c’est possible, gardez les mêmes numéros (c’est plus facile pour le texte coordonné).

Il faut fournir d’autre part un texte coordonné des statuts, c’est à dire le texte des statuts tels qu’ils résultent des statuts de départ lorsqu’on y apporte toutes les modifications successives. Le texte de la loi que je donne sur ce site est un texte coordonné. Inspirez vous de cet exemple. En particulier, je ne sais pas si c’est obligatoire, mais ça me paraît une bonne idée, sinon vous vous y perdrez après quelques années, indiquez entre parenthèses ou entre crochets, comme dans l’exemple de la loi, la date des modifications.

Bref, ne confondez pas le texte des modifications avec le texte coordonné. On doit publier le texte des modifications. On doit fournir au greffe le texte coordonné. (D’après le greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, on peut publier en plus le texte coordonné.)

 

Bepalingen van de wet van 1921 over de statuten Commentaire et discussion Statuts minimalistes Statuts maximalistes

<Art. 2, 1ste lid.> De statuten van een vereniging vermelden tenminste:

1° de naam, voornamen, woonplaats van iedere stichter, of ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, de rechtsvorm en het adres van de zetel;

Je n’en ferais pas un article. Disons que c’est le préambule des statuts.

La loi n’impose pas d’écrire ici que c’est une asbl que l’on fonde mais ça parait logique et ça ne peut pas faire de tort.

X, Y, Z… (nom, prénoms, domicile) et M, N… (dénomination sociale, forme juridique et adresse du siège social), réunis ce jour, ont convenu par le présent acte de fonder, conformément à la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif et cetera (ci-après « loi de 1921 »), l’association sans but lucratif dont les statuts suivent :

X, Y, Z… (nom, prénoms, domicile) et M, N… (dénomination sociale, forme juridique et adresse du siège social), réunis ce jour, ont convenu par le présent acte de fonder, conformément à la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif et cetera (ci-après « loi de 1921 »), l’association sans but lucratif dont les statuts suivent :

   

Titre 1er. L’association

Titre 1er. L’association

<Art. 2, 1ste lid.> De statuten van een vereniging vermelden tenminste:

2° de naam…

Sanction : possibilité de prononcer la nullité de l’association <Art. 3 bis (1921), 1er alinéa>.

Comme il faudra faire précéder ou suivre le nom de la mention « asbl », il ne faut pas utiliser « asbl » dans le nom.

On ajoute parfois un sigle ou une abréviation. Attention à l’obligation de mentionner le vrai nom de l’association sur tous les documents. La mention de la seule abréviation ne suffirait pas. Si on pense pouvoir donner une notoriété suffisante au sigle, on pourrait envisager de le prendre comme nom.

Art. 1er. L’association porte le nom de (dénomination), [<éventuellement :> en abrégé (sigle),] ci-après « l’association ».

Art. 1er. L’association porte le nom de (dénomination), [<éventuellement :> en abrégé (sigle),] ci-après « l’association ».

     

<Art. 11(1921), 1ste lid> Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen en andere stukken die uitgaan van verenigingen zonder winstoogmerk, vermelden de naam van de vereniging, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “vereniging zonder winstoogmerk” of door de afkorting “vzw”, en het adres van de zetel van de vereniging.

…en het adres van de zetel van de vereniging, alsook de vermelding van het gerechtelijk arrondissement waaronder zij ressorteert;

Le siège est nécessairement en Belgique <art. 1(1921), alinéa 1er>.

Son siège est fixé à (adresse complète), dans l’arrondissement judiciaire de (arrondissement judiciaire).

Son siège est fixé à (adresse complète), dans l’arrondissement judiciaire de (arrondissement judiciaire).

 

Il serait illégal de mentionner, comme on le faisait parfois, que le conseil d’administration peut déplacer le siège social en tout lieu en Belgique puisque, en tant que partie (obligatoire) des statuts, c’est de la compétence exclusive de l’assemblée.

 

Een besluit van de algemene vergadering is vereist om het adres van de zetel te wijzigen. <Art. 4(1921), 1° en Art. 2(1921), 1ste lid, 2°>

<Art. 8(1921)> Over de wijziging van het adres van de zetel kan de algemene vergadering alleen op geldige wijze beraadslagen en besluiten wanneer de wijziging uitdrukkelijk is vermeld in de oproeping en wanneer ten minste twee derde van de leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De wijziging kan alleen worden aangenomen met een meerderheid van twee derde van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.

Ingeval op de eerste vergadering minder dan twee derde van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen en besluiten alsook de wijziging aannemen met de meerderheden bedoeld in het tweede of het derde lid ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. De tweede vergadering mag niet binnen vijftien dagen volgend op de eerste vergadering worden gehouden.

<Art. 2, 1ste lid.> De statuten van een vereniging vermelden tenminste:

10° de duur van de vereniging…

 

<Le cas échéant :> L’association est fondée pour une durée de (préciser).

<Le cas échéant :> L’association est fondée pour une durée de (préciser).

…ingeval zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan.

La mention suivante est donc d’autant plus inutile que c’est le cas le plus fréquent. Mais il y a des gens qui préfèrent mettre les points sur les « i ».

 

L’association est fondée pour une durée indéterminée.

<Art. 2, 1ste lid.> De statuten van een vereniging vermelden tenminste:

4° de precieze omschrijving van het doel of van de doeleinden waarvoor zij is opgericht;

Sanction : possibilité de prononcer la nullité de l’association <Art. 3 bis (1921), 1er alinéa>.

Il faut être précis mais concis. Il ne faut « en remettre » que si on pense que ça va augmenter les chances de subsides.

Art. 2. L’association a pour but… (compléter)

Art. 2. L’association a pour but… (compléter)

 

On pourrait détailler ensuite les moyens qu’elle se propose d’utiliser pour arriver à ce but et/ou il est prudent de mentionner qu’elle s’autorise à utiliser tous les moyens appropriés.

Elle peut utiliser tous les moyens et réaliser toutes les actions se rapportant directement ou indirectement à son (ses) but(s) ou pouvant contribuer à la réalisation de ce(s) but(s). <Facultatif> En particulier : (énumérer des moyens concrets correspondants au but de l’association).

Elle peut utiliser tous les moyens et réaliser toutes les actions se rapportant directement ou indirectement à son (ses) but(s) ou pouvant contribuer à la réalisation de ce(s) but(s). <Facultatif> En particulier : (énumérer des moyens concrets correspondants au but de l’association).

   

Titre 2. Les membres

Titre 2. Les membres

<Art. 2, 1ste lid.> De statuten van een vereniging vermelden tenminste:

3° het minimumaantal leden, dat niet minder mag zijn dan drie;

 

Art. 3. L’association compte au moins (n) membres.

Art. 3. L’association compte au moins (n) membres.

<Art. 2, 1er alinéa.> Les statuts d’une association mentionnent au minimum :

5° de voorwaarden en de formaliteiten betreffende toetreding…

Les associations tiennent généralement à préserver l’esprit qui a présidé à leur fondation et, comme certains night club privés, se réservent le droit d’entrée. Dans certains cas, on pourrait énoncer des conditions plus précises que l’adhésion au but. La liberté d’association, c’est aussi le droit de ne pas s’associer. Il ne faut donc jamais rédiger cet article de manière telle que des gens seraient automatiquement membres (par exemple « tous les salariés » ou « tous ceux qui participent régulièrement aux activités ») sans même l’avoir demandé.

Art. 4. Sont membres les signataires au présent acte et ceux qui veulent contribuer au but de l’association et qui, sur leur demande, sont admis par l’assemblée générale. Les candidatures sont adressées au conseil d’administration qui les soumet à la prochaine assemblée générale. L’assemblée n’est pas tenue de motiver ses décisions.

Art. 4. Sont membres les signataires au présent acte et ceux qui veulent contribuer au but de l’association et qui, sur leur demande, sont admis par l’assemblée générale. Les candidatures sont adressées au conseil d’administration qui les soumet à la prochaine assemblée générale. L’assemblée n’est pas tenue de motiver ses décisions.

 

J’ai fait l’hypothèse que l’on donne tellement d’importance au contrôle des entrées que c’est l’assemblée qui s’en réserve le droit. Cependant on peut aussi laisser cette compétence au conseil d’administration.

<variante>Art. 4. Sont membres les signataires au présent acte et ceux qui veulent contribuer au but de l’association et qui, sur leur demande, sont admis par le conseil d’administration. Le conseil n’est pas tenu de motiver ses décisions.

<variante>Art. 4. Sont membres les signataires au présent acte et ceux qui veulent contribuer au but de l’association et qui, sur leur demande, sont admis par le conseil d’administration. Le conseil n’est pas tenu de motiver ses décisions.

…en uittreding van de leden;

<Art. 12(1921), 3de lid> Een lid dat ontslag neemt of dat wordt uitgesloten, heeft geen aanspraak op het bezit van de vereniging en kan betaalde bijdragen niet terugvorderen, tenzij de statuten anders bepalen.

Sur les droits du membre sortant sur le fonds social il ne faut écrire quelque chose que si on lui accorde un droit.

La sortie des membres est réglée par l’article 12 de la loi de 1921.

<Art. 12(1921)> Elk lid van een vereniging is vrij uit te treden door het indienen van zijn ontslag bij de raad van bestuur.

De uitsluiting van een lid kan slechts door de algemene vergadering worden uitgesproken met een meerderheid van twee derde van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.

<Choix:> Een lid dat ontslag neemt of dat wordt uitgesloten, heeft geen aanspraak op het bezit van de vereniging en kan betaalde bijdragen niet terugvorderen.

     

<Art. 2 bis(1921)> Onverminderd de artikelen 3, § 2, en 11, gaan de leden in die hoedanigheid geen enkele persoonlijke verplichting aan inzake de verbintenissen die de vereniging aangaat.

<Art. 2, 1ste lid.> De statuten van een vereniging vermelden tenminste:

8° het maximumbedrag van de bijdragen of van de stortingen ten laste van de leden;

Si l’association n’a pas d’autres rentrées, ce peut être un moyen de payer les timbres-poste (et les publications légales au Moniteur !)

Attention, cet article fixe seulement le maximum que l’association ne peut pas dépasser sans modifier les statuts. Le présent article ne crée pas par lui-même l’obigation de payer une cotisation. Aucune cotisation n’est due tant que l’assemblée (ou le conseil d’administration, selon votre choix) ne l’a pas décidé en fixant un montant concret au plus égal au maximum indiqué ici.

Quel maximum ? Il est de tradition de le fixer assez haut pour ne pas devoir changer les statuts trop souvent. Je trouve cependant, entre autres pour ne pas faire fuir les membres potentiels, qu’il faut en rester à un montant raisonnable par rapport au caractère de l’association. Pour beaucoup d’associations simples, un montant de 100 € est déjà très élevé et 1 000 € serait tout à fait délirant.

Le maximum met une limite à la fixation de la cotisation obligatoire. Il ne limite pas la liberté pour les membres, à titre individuel, de faire volontairement des contributions plus élevées.

Art. 5. L’assemblée générale peut imposer aux membres une cotisation annuelle dont elle fixe le montant qui ne peut excéder 50 € (montant à choisir).

<variante> Art. 5. Le conseil d’administration peut imposer aux membres une cotisation annuelle dont il fixe le montant qui ne peut excéder 50 € (montant à choisir).

<variante> Art. 5. Les membres ne sont pas tenus au paiement d’une cotisation.

Art. 5. L’assemblée générale peut imposer aux membres une cotisation annuelle dont elle fixe le montant qui ne peut excéder 50 € (montant à choisir).

<variante> Art. 5. Le conseil d’administration peut imposer aux membres une cotisation annuelle dont il fixe le montant qui ne peut excéder 50 € (montant à choisir).

<variante> Art. 5. Les membres ne sont pas tenus au paiement d’une cotisation.

 

Fixer une cotisation même minime, par exemple 1 €, permet de se débarrasser des membres démotivés ou perdus de vue sans devoir passer par une procédure (lourde et inamicale) d’exclusion. On ne les exclut pas, ils sont réputés <art. 12, alinéa 1er(1921)> avoir choisi de partir d’eux-mêmes et l’association (en pratique le conseil d’administration) se contente, si elle le désire, de le constater. Cette démission n’est pas automatique (« peut être réputé démissionnaire »), l’assocation peut aussi choisir de fermer les yeux.

Si je comprends bien (« Sans préjudice de l’article 2, alinéa 1er, 5°… » <art. 12, alinéa 1er(1921)>), cette disposition est valable d’office, à moins que les statuts n’en disposent autrement. De toutes manières, j’ai déjà renvoyé plus haut à l’article 12 de la loi de 1921 pour la sortie des membres. La mention suivante est donc facultative même si on veut en faire usage.

 

<art. 12, 1ste lid(1921)> Een lid dat zijn bijdrage niet betaalt, kan worden geacht ontslag te nemen.

 

On peut imaginer des restrictions, comme la nécessité d’une lettre de rappel. Il faut alors le préciser.

Peut être réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent dans le mois de la lettre de rappel.

<variante> Peut être réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent dans le mois de la lettre de rappel.

 

Si on veut interdire au conseil d’administration de se débarasser trop allègrement de membres simplement négligents, on peut réserver ce droit à l’assemblée (éventuellement aussi avec des restrictions). Cela reste plus facile que l’exclusion parce que ce serait une décision à majorité ordinaire.

<variante> L’assemblée générale peut considérer comme démissionnaire le membre qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent (<variante> dans le mois de la lettre de rappel).

<variante> L’assemblée générale peut considérer comme démissionnaire le membre qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent (<variante> dans le mois de la lettre de rappel).

      <Art. 10(1921), 1ste lid> Op de zetel van de vereniging wordt door de raad van bestuur een register van de leden gehouden. Dit register vermeldt de naam, voornamen en woonplaats van de leden of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, de rechtsvorm en het adres van de zetel. Bovendien moeten alle beslissingen betreffende de toetreding, uittreding of uitsluiting van leden door toedoen van de raad van bestuur in dat register worden ingeschreven binnen acht dagen nadat hij van de beslissing in kennis is gesteld.

<Art. 2ter(1921).> De statuten van de vereniging kunnen bepalen onder welke voorwaarden derden die een band hebben met de vereniging als toegetreden lid van de vereniging kunnen worden beschouwd. De rechten en plichten van de leden omschreven in deze wet zijn niet van toepassing op de toegetreden leden. Hun rechten en plichten worden bepaald door de statuten.

Cette catégorie de « membres » (qui n’en sont pas vraiment) est facultative. Mais si vous voulez l’utiliser, cela doit être mentionné dans les statuts.

Quant à leur droits et devoirs, à part leur admission, leur cotisation et leur exclusion, cela dépend des situations concrètes.

Terminologie : Dans la loi, les membres à part entière s’appellent « membre » tout court. Les membres adhérents ne sont donc, à strictement parler, pas des membres. Autrement dit, il n’y a pas une classe générale de membres se divisant en deux sous-classes, les membres effectifs et les membres adhérents. Il n’y a que deux classes exclusives l’une de l’autre: les membres (tout court) d’un côté et les membres adhérents de l’autre. Il est préférable de s’en tenir à cette terminologie dans les textes officiels. Si nécessaire, on pourrait, dans des commentaires, qualifier les membres d’ « effectifs » pour les distinguer des membres adhérents.

S’agissant des membres d’une association, il paraitrait naturel de les qualifier d’ « associés ». Mais « associé » a un sens bien défini, et donc réservé, dans le droit des entreprises. Il ne faut donc l’utiliser en aucun cas dans le contexte des asbl.

Art. 6. Les personnes qui veulent s’associer aux buts de l’association ou bénéficier de ses services peuvent en devenir membre adhérent, au sens de l’article 2 ter de la loi de 1921, sur simple demande au conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixe la cotisation des membres adhérents dans les limites fixées par l’article 5. Est réputé démissionnaire, le membre adhérent qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent.

<Autres droits ou obligations : complétez selon votre situation concrète.>

Le conseil d’administration peut refuser ou exclure, sans avoir à motiver sa décision, des membres adhérents dont il juge l’attitude incompatible avec les buts de l’association.

Art. 6. Les personnes qui veulent s’associer aux buts de l’association ou bénéficier de ses services peuvent en devenir membre adhérent sur simple demande au conseil d’administration. Les membres adhérents ne sont pas membres au sens de la loi de 1921 et des présents statuts et ne font pas partie de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration fixe la cotisation des membres adhérents dans les limites fixées par l’article 5. Est réputé démissionnaire, le membre adhérent qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent.

<Autres droits ou obligations : complétez selon votre situation concrète.>

Le conseil d’administration peut refuser ou exclure, sans avoir à motiver sa décision, des membres adhérents dont il juge l’attitude incompatible avec les buts de l’association.

   

Titre 3. L’assemblée générale

Titre 3. L’assemblée générale

<Art. 2, 1ste lid.> De statuten van een vereniging vermelden tenminste:

de bevoegdheden van de algemene vergadering…

Je ne comprends pas ce que veut le législateur puis qu’il règle lui-même entièrement cette question dans l’article 4 de la loi de 1921. Je lui renvoie donc la balle. Est-ce qu’en écrivant cette seule référence à l’article 4 on abuse, on joue avec les mots, on répond insuffisamment à l’obligation faite par l’art. 2(1921), 6° ?

On pourrait aussi citer explicitement les articles des statuts qui donnent à l’assemblée d’autres pouvoirs que ceux des 1° à 8° de l’art. 4(1921), c’est-à-dire expliciter le . Mais le mieux est l’ennemi du bien : on peut oublier un point dans l’énumération.

Art. 7. Les attributions de l’assemblée générale sont fixées par l’article 4 de la loi de 1921.

Art. 7. <Art. 4 (1921)> Een besluit van de algemene vergadering is vereist voor:

1° de wijziging van de statuten;

2° de benoeming en de afzetting van de bestuurders;

3° de benoeming en de afzetting van de commissarissen en het bepalen van hun bezoldiging ingeval een bezoldiging wordt toegekend;

4° de kwijting aan de bestuurders en de commissarissen;

5° de goedkeuring van de begroting en van de rekening;

6° de ontbinding van de vereniging;

7° de uitsluiting van een lid;

8° de omzetting van de vereniging in een vennootschap met een sociaal oogmerk ;

9° alle gevallen waarin de wet of de statuten dat vereisen.

…en de wijze van bijeenroeping ervan…

 

Art. 8. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.

La convocation doit se conformer aux dispositions de l’alinéa 1er de l’article 6 de la loi de 1921.

Art. 8. <Art. 5(1921)> De algemene vergadering wordt door de raad van bestuur bijeengeroepen in de gevallen bepaald bij de wet of de statuten of wanneer ten minste één vijfde van de leden het vraagt.

In het bijzonder, <Art. 17(1921), § 1> ieder jaar en ten laatste binnen zes maanden na afsluitingsdatum van het boekjaar, legt de raad van bestuur de jaarrekening van het voorbije boekjaar, opgemaakt overeenkomstig dit artikel, alsook de begroting van het volgende boekjaar, ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

<Art. 6(1921)> Alle leden worden ten minste acht dagen tevoren voor de algemene vergadering opgeroepen. De agenda wordt bij de oproepingsbrief gevoegd. Elk voorstel, ondertekend door ten minste één twintigste van de leden, wordt op de agenda gebracht.

<Art. 6, 2de lid> De leden kunnen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een ander lid…

On ne peut donc pas interdire la représentation. Il n’est pas nécessaire d’écrire à ce sujet…

 

<Art. 6(1921), 2de lid> De leden kunnen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een ander lid.

…of, zo de statuten het toelaten, door een persoon die geen lid is.

…sauf si on veut autoriser la représentation par un tiers.

<Choix> De leden kunnen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een ander lid of door een persoon die geen lid is.

<Choix> De leden kunnen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een ander lid of door een persoon die geen lid is.

 

On peut aussi limiter le nombre de mandats.

<Choix> Les personnes qui représentent des membres ne peuvent être porteurs de plus de <par exemple> deux mandats.

<Choix> Les personnes qui représentent des membres ne peuvent être porteurs de plus de <par exemple> deux mandats.

<Art. 7, 2de lid> Bij het nemen van besluiten mag niet van de agenda afgeweken worden, tenzij de statuten zulks uitdrukkelijk toelaten.

On peut donc choisir de le permettre. Pour éviter que tout le monde ne se croie autorisé à imposer de nouveaux points à l’ordre du jour, je propose de dire que c’est l’assemblée qui en décide. Les membres ne peuvent alors que proposer de nouveaux points. Certains points restent exclus, essentiellement les cas de l’art. 8(1921).

Sans cet article, des membres qui veulent mettre une proposition à l’ordre du jour, art. 6(1921), doivent le faire avant que l’ordre du jour ne soit envoyé avec la convocation. Mais si les assemblées sont bien préparées, il n’est pas nécessaire de sortir de l’ordre du jour et il on peut supprimer cet article.

<Choix> Art. 9. Sous réserve de dispositions contraires de la loi de 1921, l’assemblée générale peut décider à la majorité simple de prendre des résolutions en dehors de l’ordre du jour.

<Choix> Art. 9. Sous réserve de dispositions contraires de la loi de 1921, l’assemblée générale peut décider à la majorité simple de prendre des résolutions en dehors de l’ordre du jour.

Il est difficile de tenir une réunion sans président. Malgré que la loi ne l’impose pas, il me semble utile d’écrire quelque chose là-dessus. Mais la solution proposée ici implique que les statuts prévoient le titre de président et disent comment il est désigné. Une autre solution serait que l’assemblée tire au sort un modérateur à chacune de ses séances ou que le conseil d’administration en désigne un.

<Choix. > Art. 10. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents à la séance.

<Variante. > À chaque assemblée générale, le conseil d’administration désigne un président de séance.

<Choix. > Art. 10. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents à la séance.

<Variante. > À chaque assemblée générale, le conseil d’administration désigne un président de séance.

<Art. 7> Op de algemene vergadering heeft ieder lid een gelijk stemrecht en worden de besluiten genomen bij meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, behalve in de gevallen waarin de wet of de statuten anders bepalen.

Il n’y a donc quelque chose à écrire que si on s’écarte de l’égalité des droits et de la majorité simple.

Attention, il s’agit de la majorité « des membres présents ou représentés ». Cela veut dire que les votes positifs doivent dépasser d’au moins une unité l’ensemble des votes négatifs ou nuls et des abstentions, pas seulement dépasser les votes négatifs. Supposons dix présents ou représentés, la majorité cela veut dire plus que cinq, donc six voix pour, quel que soit le nombre de voix contre, pas quatre contre trois par exemple (avec trois abstentions).

 

<Art. 7(1921)> Op de algemene vergadering heeft ieder lid een gelijk stemrecht en worden de besluiten genomen bij meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, behalve in de gevallen waarin de wet of de statuten anders bepalen.

 

C’est une manière de trancher. Mais ceci implique que les statuts prévoient le titre de président et disent comment il est désigné.

<Choix.> En cas de parité des voix, celle du président de séance est prépondérante.

<Choix.> En cas de parité des voix, celle du président de séance est prépondérante.

 

Certaines associations choisissent plutôt, en cas de partage, de rejeter la proposition. Il n’y a alors rien à écrire : en cas de parité, il n’y a pas majorité même simple.

 

<Variante.> En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

<Art. 2, 1ste lid.> De statuten van een vereniging vermelden tenminste:

6° …alsook de wijze waarop haar beslissingen aan de leden en aan derden ter kennis worden gebracht;

Il devrait y avoir aussi un arrêté royal que je ne connais pas.

Art. 11. Les procès-verbaux et décisions de l’assemblée générale sont rendus publics selon les modalités de l’article 10, alinéa 2, de la loi de 1921 et de ses arrêtés d’application.

Art. 11. <Art. 10(1921), 2de lid> Alle leden kunnen op de zetel van de vereniging alle notulen en beslissingen van de algemene vergadering raadplegen.

   

Titre 4. Administration, représentation, délégation

Titre 4. Administration, représentation, délégation

La loi n’impose pas de mentionner le nombre d’administrateurs dans les statuts.

Une association devrait se donner comme membres un certain nombre de personnes qui sont au moins d’accord de consacrer une ou deux assemblées par an à la bonne marche de l’association et comme administrateurs un nombre plus restreint de personnes qui sont en plus d’accord de se réunir plus souvent et d’assumer des tâches d’administration. Il faut éviter les administrateurs de pure forme.

Art. 12.

Art. 12. <Art. 13(1921), 1ste lid> De raad van bestuur bestaat uit ten minste drie personen. Als evenwel maar drie personen lid zijn van de vereniging, bestaat de raad van bestuur uit slechts twee personen. Het aantal bestuurders moet in elk geval altijd lager zijn dan het aantal personen dat lid is van de vereniging.

 

Cependant on peut choisir de fixer un nombre minimum (éventuellement plus grand que trois) et maximum d’administateurs.

<Choix.> Le conseil d’administration est composé de n personnes au moins [et de m personnes au plus].

<Variante.> Le conseil d’administration est composé de n personnes au moins [et de m personnes au plus].

<Art. 2, 1ste lid.> De statuten van een vereniging vermelden tenminste:

a) de wijze van benoeming, ambtsbeëindiging en afzetting van de bestuurders … en de duur van hun mandaat;

La loi admet des administrateurs non membres.

Je propose que les administateurs fassent acte de candidature. Il est important de n’élire que des administrateurs vraiment volontaires sous peine de devoir tenir une nouvelle assemblée. Mais l’assemblée peut avoir ce souci sans l’écrire dans les statuts.

Comme on peut révoquer les administrateurs à tout moment, le mandat à durée indéterminée est la solution la plus souple. Mais on peut préférer une durée déterminée pour éviter la négligence de l’assemblée.

L’assemblée générale nomme les administrateurs parmi ceux [<variante, choix :> parmi les membres] qui ont posé leur candidature avant le vote. Les administateurs sont nommés pour un mandat <par exemple> de trois ans. [<Variante :> Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée.] L’assemblée peut les révoquer à tout moment.

L’assemblée générale nomme les administrateurs parmi ceux [<variante, choix :> parmi les membres] qui ont posé leur candidature avant le vote. Les administateurs sont nommés pour un mandat <par exemple> de trois ans. [<Variante :> Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée.] L’assemblée peut les révoquer à tout moment.

 

Il n’est en rien obligatoire de donner des noms comme secrétaire, trésorier… Le conseil d’administration peut parfaitement organiser son travail à sa manière (y compris attacher ou ne pas attacher des noms à certaines tâches ou responsabilités). De toutes manières, ni les titres ni les tâches ne sont opposables aux tiers, art. 13(1921) alinéa 3. Cela présente donc peu d’intérêt.

Si l’on ne veut pas d’un président, il faut supprimer toutes les dispositions des statuts qui parlent de président.

Par contre, si le président du conseil d’administration préside les assemblées, et surtout si sa voix est prépondérante (art. 8(statuts)), l’assemblée pourrait vouloir se réserver le droit de le désigner.

<Choix :> Le conseil d’administration choisit en son sein un président.

<Variante :> L’assemblée générale désigne le président du conseil d’administration.

<Choix :> Le conseil d’administration choisit en son sein un président.

<Variante :> L’assemblée générale désigne le président du conseil d’administration.

…de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college…

<Art. 13(1921), 3de lid> De statuten kunnen de bevoegdheden die op grond van het vorige lid aan de raad van bestuur worden toegekend, beperken. Deze beperkingen, alsook de taakverdeling die de bestuurders eventueel zijn overeengekomen, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs niet indien zij zijn bekendgemaakt.

C’est un point extrêmement important et qui règle la plus grande partie des relations entre l’association et le monde extérieur. Ici on est parti du principe que les décisions sont collégiales (en recourrant au vote au besoin).

Il n’est pas intéressant de s’écarter de la définition des compétences donnée par la loi puisque ce ne serait pas opposable aux tiers.

Art. 13. <Art. 13(1921), 2de lid> De raad van bestuur bestuurt de vereniging en vertegenwoordigt haar in en buiten rechte. Alle bevoegdheden die de wet niet uitdrukkelijk verleent aan de algemene vergadering, worden toegekend aan de raad van bestuur. Il exerce ces pouvoirs en collège.

Art. 13. <Art. 13(1921), 2de lid> De raad van bestuur bestuurt de vereniging en vertegenwoordigt haar in en buiten rechte. Alle bevoegdheden die de wet niet uitdrukkelijk verleent aan de algemene vergadering, worden toegekend aan de raad van bestuur. Il exerce ces pouvoirs en collège.

 

La loi ne dit rien du fonctionnement du conseil d’administration et n’impose rien aux statuts en la matière. On peut cependant désirer organiser le fonctionnement du conseil d’administration : quorum, majorité…

On peut, par exemple, refuser la possibilité de se faire représenter pour encourager les administrateurs à chercher des dates de réunion où ils sont (presque) tous libres et à venir aux réunions. On peut au contraire juger important que tous les administrateurs, même absents, participent à la décision.

<Choix :> Le conseil d’administration se réunit à la demande du président ou de deux autres administrateurs.

<Choix :> Il statue valablement à la majorité simple des présents, avec prépondérance de la voix du président, lorsque tous les administrateurs ont été convoqués et que la moitié d’entre eux au moins sont présents. Si cette dernière condition ne peut être réalisée, le conseil d’administration garde cependant le pouvoir de convoquer l’assemblée générale pour permettre à celle-ci d’y remédier. <Choix :> Les administrateurs absents n’ont pas la faculté de se faire représenter.

<Choix :> Le conseil d’administration se réunit à la demande du président ou de deux autres administrateurs.

<Choix :> Il statue valablement à la majorité simple des présents, avec prépondérance de la voix du président, lorsque tous les administrateurs ont été convoqués et que la moitié d’entre eux au moins sont présents. Si cette dernière condition ne peut être réalisée, le conseil d’administration garde cependant le pouvoir de convoquer l’assemblée générale pour permettre à celle-ci d’y remédier. <Choix :> Les administrateurs absents n’ont pas la faculté de se faire représenter.

<Art. 2, 1ste lid.> De statuten van een vereniging vermelden tenminste:

b) in voorkomend geval, de wijze van benoeming, ambtsbeëindiging en afzetting van de personen gemachtigd de vereniging overeenkomstig artikel 13, vierde lid, te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college;

<Art. 13(1921), 4de lid> De bevoegdheid om de vereniging in en buiten rechte te vertegenwoordigen, kan evenwel op de wijze bepaald in de statuten worden opgedragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder of lid die ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college optreden. Deze beslissing is tegenwerpbaar aan derden onder de voorwaarden bepaald in artikel 26novies, § 3.

Le conseil d’administration constitue un organe de décison collective, mais dans leur exécution, pour simplifier, les administrateurs peuvent agir par deux (par exemple). Cela devrait éviter, par exemple, que la banque exige que tous les administrateurs viennent ensemble au guichet pour ouvrir un compte. Cependant, en ne permettant pas aux administrateurs d’engager seuls l’association, on évite des actes impulsifs. On peut aussi admettre chacun des administrateurs agissant seul, ou inventer encore d’autres solutions.

Cependant, deux quelconques des administrateurs agissant conjointement engagent valablement l’association.

<Variante :> Cependant, chacun des administrateurs engage seul valablement l’association.

Cependant, deux quelconques des administrateurs agissant conjointement engagent valablement l’association.

<Variante :> Cependant, chacun des administrateurs engage seul valablement l’association.

…één of meer personen, al dan niet bestuurder of lid…

La loi prévoit que la représentation de l’association peut être confiée à d’autres que des administrateurs. Les statuts pourraient décider que le conseil d’administration nomme ces personnes (le conseil d’administration a parmi ses compétences celle de représenter l’association et il serait autorisé à la déléguer) ou bien que, comme pour les administrateurs, c’est l’assemblée.

<Rédiger selon les choix et la situation de l’association :>

<Rédiger selon les choix et la situation de l’association :>

<Art. 2, 1ste lid.> De statuten van een vereniging vermelden tenminste:

c) in voorkomend geval, de wijze van benoeming, ambtsbeëindiging en afzetting van de personen aan wie het dagelijks bestuur van de vereniging is opgedragen overeenkomstig artikel 13bis, eerste lid, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college;

<Art. 13 bis(1921)> Het dagelijks bestuur van de vereniging, alsook de vertegenwoordiging van de vereniging wat dat bestuur aangaat, mogen op de wijze bepaald in de statuten worden opgedragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder of lid, die ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college optreden.

Il y a tous les jours des actes de gestion courante dont l’importance ne justifie pas une réunion du conseil d’administration. Il est donc normal que le conseil d’administration délègue sa compétence sur ce point comme la loi le prévoit. La loi prévoit aussi que cette délégation de compétence en matière de gestion journalière s’accompagne du pouvoir de représenter l’association dans cette gestion. L’administateur à qui l’on confie la gestion journalière pourrait être appelé « administateur délégué ». Par contre j’éviterai ce terme s’il ne s’agit pas d’un administrateur. Si ce n’est pas un administrateur, le titre de « directeur » me paraît approprié. L’assemblée peut aussi se réserver le droit de nommer ces personnes.

On peut préciser, dans les statuts ou dans la nomination ou les deux la somme maximum que l’administrateur délégué ou le directeur peuvent engager dans chacun de leurs actes.

<Choix :> Le conseil d’administration peut déléguer à un de ses membres, agissant individuellement, la gestion journalière de l’association, ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, avec le titre d’admnistrateur délégué. Cette délégation a la même durée que le mandat de l’administateur concerné mais peut lui être retirée par le conseil d’administration a tout moment.

<Variante :> Le conseil d’administration peut déléguer à une personne, membre ou non de l’association, agissant individuellement, la gestion journalière de l’association, ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, avec le titre de directeur. Cette délégation est de durée indéterminée mais peut être retirée par le conseil d’administration a tout moment.

Les actes engageant l’association pour plus de <par exemple> 1 000 euros sont exclus de la gestion journalière.

<Choix :> Le conseil d’administration peut déléguer à un de ses membres, agissant individuellement, la gestion journalière de l’association, ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, avec le titre d’admnistrateur délégué. Cette délégation a la même durée que le mandat de l’administateur concerné mais peut lui être retirée par le conseil d’administration a tout moment.

<Variante :> Le conseil d’administration peut déléguer à une personne, membre ou non de l’association, agissant individuellement, la gestion journalière de l’association, ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, avec le titre de directeur. Cette délégation est de durée indéterminée mais peut être retirée par le conseil d’administration à tout moment.

Les actes engageant l’association pour plus de <par exemple> 1 000 euros sont exclus de la gestion journalière.

<Art. 2, 1ste lid.> De statuten van een vereniging vermelden tenminste:

d) in voorkomend geval, de wijze van benoeming van de commissarissen;

Pour les très très grosses associations ou celles qui doivent satisfaire à des exigences particulières, par exemple de leur pouvoir subsidiant.

<Rédiger selon les choix et la situation de l’association :>

<Rédiger selon les choix et la situation de l’association :>

     

<Art. 10(1921), 2de lid> Alle leden kunnen op de zetel van de vereniging het register van de leden raadplegen, alsmede alle notulen en beslissingen van de algemene vergadering, van de raad van bestuur en van de personen, al dan niet met een bestuursfunctie, die bij de vereniging of voor rekening ervan een mandaat bekleden, evenals alle boekhoudkundige stukken van de vereniging.

   

Titre 5. Divers

Titre 5. Divers

<Art. 2, 1ste lid.> De statuten van een vereniging vermelden tenminste:

de bestemming van het vermogen van de vereniging ingeval zij wordt ontbonden, welk vermogen tot een belangenloze doelstelling moet worden aangewend;

Les statuts peuvent ausi nommer l’association en question.

Art. 14. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale affecte le patrimoine à une association ou une fondation dont les buts sont similaires.

Art. 14. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale affecte le patrimoine à une association ou une fondation dont les buts sont similaires.

 

Il va de soi que ce qui n’est pas dans les statuts est réglé par la loi de 1921 et que ce qui s’oppose à la loi est illégal. Il est inutile d’écrire ce qui va de soi. Donc on ne l’écrit pas.

 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les membres se référeront à la loi de 1921. Les dispositions de cette loi auxquelles il n’est pas dérogé explicitement par les statuts sont tenues pour en faire partie ; tandis que les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de la loi seront réputées non écrites.

   

Fait à… <habituellement la localité du siège> le… <ne pas oublier la date>.

(Signatures des fondateurs)

Fait à… <habituellement la localité du siège> le… <ne pas oublier la date>.

(Signatures des fondateurs)

 

Normalement, les fondateurs, ayant ainsi fondé leur association (leur réunion de fondation constituant la première assemblée générale) continuent l’assemblée par la nomination des administrateurs. Il est préférable de publier cette nomination comme un acte séparé, par un extrait du procès-verbal de l’assemblée, plutôt que comme un article des statuts. Si on en faisait un article des statuts, comme on le voit assez régulièrement, toute modification du conseil d’administration serait, à strictement parler, une modification des statuts, donc avec les règles de quorum et de majorité de l’article Art. 8(1921).

Conseil d’administration

Conseil d’administration

<Art. 9> De akten betreffende de benoeming of de ambtsbeëindiging van de bestuurders, van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, van de commissarissen en van de personen gemachtigd om de vereniging te vertegenwoordigen, vermelden hun naam, hun voornamen, hun woonplaats, hun geboortedatum en plaats of, ingeval het rechtspersonen betreft, hun naam, hun rechtsvorm, hun BTW-identificatienummer en hun zetel.

De akten betreffende de benoeming van de bestuurders, van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de personen gemachtigd om de vereniging te vertegenwoordigen vermelden bovendien de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college.

 

L’assemblée de ce jour a nommé administateurs :

X (nom, prénoms, domicile, date et lieu de naissance) ;

Y ;

Z.

Ils sont chargés en collège de gèrer les affaires de l’association et de la représenter dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi et les statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Leur mandat est <par exemple> de durée indéterminée.

L’assemblée de ce jour a nommé administateurs :

X (nom, prénoms, domicile, date et lieu de naissance) ;

Y ;

Z.

Ils sont chargés en collège de gèrer les affaires de l’association et de la représenter dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi et les statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Leur mandat est <par exemple> de durée indéterminée.

Ouf !

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