Dominique Meeùs
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Brouillon projet de statuts de fondation privée

Que mettre dans les statuts et que dit la loi ?

Il faut éviter de recopier la loi de 1921 ou de mettre n’importe quoi parce que « c’est l’habitude ». Les exigences légales en matière de statuts sont moindres pour les fondations que pour les asbl, peut-être parce que la loi fait confiance au notaire, auquel elle impose d’ailleurs de vérifier et d’attester le respect des dispositions du titre 2 de la loi de 1921. Les statuts sont aussi nécessairement beaucoup plus simples que ceux d’une asbl parce qu’il n’y a pas de membres ni d’assemblée. L’article 28(1921) donne les exigences minimum sur les statuts. D’autres articles indiquent ce que l’on pourrait ajouter si c’est notre choix.

À cela, certains objectent l’intérêt d’avoir pour les administrateurs un texte assez complet pour les guider dans les arcanes juridiques et administratifs. Je comprends ce souci mais je trouve qu’on pourrait y arriver par une autre voie (comme un manuel de la fondation reprenant toutes les dispositions statutaires et légales et les pratiques administratives et comptables avec explications). Je n’aime pas les statuts longs pour plusieurs raisons : (i) la reprise de dispositions qui vont de soi ou du texte de la loi au lieu d’une simple référence empêche de voir quels sont les choix spécifiques de la fondation ; (ii) quand on veut être relativement complet (dans le sens ci-dessus) mais quand même pas trop long, on a tendance à paraphraser la loi avec le risque d’introduire une fausse sécurité juridique ; (iii) si la loi change, il faut modifier les statuts, ce qui pour une fondation peut demander un nouvel acte authentique. J’écris donc dans la troisième colonne des statuts plutôt minimalistes. Cependant j’admets que le point de vue contraire est défendable et soubvent adopté : je donne en quatrième colonne des statuts plus complets, répétant des dispositions de la loi (entre crochets, les références aux articles de la loi).

Je reprends en première colonne toutes (j’espère) les dispositions de la loi en matière de statuts. La deuxième colonne contient des commentaires et des discussions.

Dispositions de la loi de 1921 sur les statuts Commentaire et discussion Statuts minimalistes Statuts maximalistes

<Art. 28(1921)> Les statuts d’une fondation mentionnent au minimum :

1° les nom, prénoms, domicile, date et lieu de naissance de chaque fondateur ou, au cas où il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la forme juridique et l’adresse du siège social;

Une fondation suppose un acte notarié dont les statuts forment une partie. Les fondateurs seront généralement mentionnés au début (comme comparants, par exemple) et ne seront souvent pas formellement repris à la rubique des statuts. (Je pense que le législateur confond acte et statuts.) En déposant, publiant communiquant et cetera « les statuts », il faut veiller à reprende aussi le préambule de l’acte sur les fondateurs.

L’an […], le […], à […], en notre étude, devant nous, maître […], notaire sis à […], ont comparu X, Y, Z… (nom, prénoms, domicile, date et lieu de naissance) et M, N… (dénomination sociale, forme juridique et adresse du siège social), lesquels nous ont demandé d’acter qu’ils fondent ce jour, conformément à la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif et cetera (ci-après « loi de 1921 »), la fondation privée dont les statuts suivent :

L’an […], le […], à […], en notre étude, devant nous, maître […], notaire sis à […], ont comparu X, Y, Z… (nom, prénoms, domicile, date et lieu de naissance) et M, N… (dénomination sociale, forme juridique et adresse du siège social), lesquels nous ont demandé d’acter qu’ils fondent ce jour, conformément à la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif et cetera (ci-après « loi de 1921 »), la fondation privée dont les statuts suivent.

Cet acte comprenant les statuts sera déposé au greffe du tribunal de commerce, service de la banque carrefour des entreprises, de l’arrondissement où la fondation à son siège et sera publié aux annexes du Moniteur belge.

   

Titre 1er. La fondation

Titre 1er. La fondation

<Art. 28(1921)> Les statuts d’une fondation mentionnent au minimum :

2° la dénomination…

Comme il faudra toujours faire précéder ou suivre le nom de la mention « fondation privée », utiliser « fondation » dans le nom conduit à une répétition : « Fondation Machin, fondation privée ». Il faut donc voir si le nom de Machin ne suffirait pas, donnant la mention : « Machin, fondation privée ».

On ajoute parfois un sigle ou une abréviation. Attention à l’obligation de mentionner le vrai nom de la fondation sur tous les documents. La mention de la seule abréviation ne suffirait pas. (C’est mon interprétation, peut être trop rigide.) Si on pense pouvoir donner une notoriété suffisante au sigle, on pourrait envisager de le prendre comme nom.

Art. 1er. La fondation porte le nom de (dénomination), [<éventuellement :> en abrégé (sigle),] ci-après « la fondation » .

Art. 1er. la fondation porte le nom de (dénomination), [<éventuellement :> en abrégé (sigle),] ci-après « la fondation ».

     

<Art. 32(1921), 1er alinéa> Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant d’une fondation doivent mentionner la dénomination, précédée ou suivie immédiatement des mots « fondation privée » ainsi que l’adresse de son siège.

<Art. 28(1921)> Les statuts d’une fondation mentionnent au minimum :

4° l’adresse du siège social de la fondation. (Contrairement aux asbl, la loi n’impose pas l’indication de l’arrondissement judiciaire dont elle dépend.)

Le siège est nécessairement en Belgique <art. 28(1921), 4°>.

Son siège est fixé à (adresse complète).

Son siège est fixé à (adresse complète), dans l’arrondissement judiciaire de (arrondissement judiciaire).

 

Il ne suffit pas de mentionner, comme on le fait parfois, que le conseil d’administration peut déplacer le siège social en tout lieu en Belgique puisque, en tant que partie (obligatoire) des statuts <Art. 28(1921), 4°>, cela ne peut se faire que selon les dispositions légales et statutaires sur la modification des statuts. (C’est mon interprétation, peut être trop rigide.) Il y aurait de plus contradiction si la comptétence de modifier les statuts n’appartenait pas statutairement au seul conseil d’administration.

 

La fondation (ou, le cas échéant, le conseil d’administration)
ne peut valablement changer l’adresse de son siège social en Belgique que (dispositions légales et statutaires sur la modification des statuts). Ce changement sera déposé au greffe du tribunal de commerce et publié aux annexes du Moniteur belge.

La loi n’impose pas de mentionner la durée de la fondation, mais il semble raisonnable de la mentionner.

 

<Le cas échéant :> La fondation est fondée pour une durée de (préciser).

<Le cas échéant :> La fondation est fondée pour une durée de (préciser).

<Le cas échéant :> La fondation est fondée pour une durée indéterminée.

<Le cas échéant :> La fondation est fondée pour une durée indéterminée.

<Art.28(1921)> Les statuts d’une fondation mentionnent au minimum :

4° la désignation précise du ou des buts en vue desquels elle est constituée

Il faut être précis mais concis. Il ne faut « en remettre » que si on pense que ça va augmenter les chances de subsides.

Art. 2. la fondation a pour but… (compléter)

Art. 2. la fondation a pour but… (compléter)

ainsi que les activités qu’elle se propose de mettre en œuvre pour atteindre ces buts;

Il faut détailler ensuite les moyens qu’elle se propose d’utiliser pour arriver à ce but et/ou il est prudent de mentionner qu’elle s’autorise à utiliser tous les moyens appropriés.

Elle peut utiliser tous les moyens et réaliser toutes les actions se rapportant directement ou indirectement à son (ses) but(s) ou pouvant contribuer à la réalisation de celui-ci (ceux-ci). Elle peut notamment prêter son concours et s’intéresser à toute activité similaire.

La poursuite de ce(s) but(s) se réalisera notamment par les activités suivantes : (énumérer des actvités concrètes correspondant au but de la fondation).

Elle peut utiliser tous les moyens et réaliser toutes les actions se rapportant directement ou indirectement à son (ses) but(s) ou pouvant contribuer à la réalisation de celui-ci (ceux-ci). Elle peut notamment prêter son concours et s’intéresser à toute activité similaire.

La poursuite de ce(s) but(s) se réalisera notamment par les activités suivantes : (énumérer des actvités concrètes correspondant au but de la fondation).

   

Titre 2. Administration, représentation, délégation

Titre 4. Administration, représentation, délégation

La loi n’impose pas de mentionner le nombre d’administrateurs dans les statuts.

Dans une fondation, il n’y a pas d’assemblée pour contrôler les administrateurs. Le choix des administrateurs est donc crucial pour la survie de la fondation et la fidélité à la volonté des fondateurs.

Art. 3.

Art. 3. <Art. 34(1921), § 1er> Le conseil d’administration est composé de trois personnes au moins.

 

Cependant on peut choisir de fixer un nombre minimum (éventuellement plus grand que trois) et maximum d’administrateurs.

<Choix.> Le conseil d’administration est composé de n personnes au moins [et de m personnes au plus].

<Variante.> Le conseil d’administration est composé de n personnes au moins [et de m personnes au plus].

Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation du but de la fondation <Art. 34(1921), § 1er>. Le conseil d’administration exercera ses fonctions dans le respect de la loi et des présents statuts.

<Art.28(1921)> Les statuts d’une fondation mentionnent au minimum :

5° a) le mode de nomination, de révocation et de cessation des fonctions des administrateurs,

Généralement, les administrateurs se cooptent. Les statuts pourraient donner ce pouvoir de nomination à des personnes (comme les fondateurs) ou institutions externes à la fondation. Attention de prévoir la situation qui résulterait du décès de ces personnes ou de la disparition de ces institutions.

Les statuts peuvent imposer que les administrateurs soient choisis dans une catégorie particulière, famille, association, pouvoirs publics…

Les statuts peuvent imposer des conditions de quorum de présents et de majorité qualifiée pour la nomination et la révocation des administrateurs.

Les administrateurs sont nommés <choix> par le conseil d’administration; ils sont cependant, pour la première fois, nommés par l’acte constitutif de la fondation.

<choix> Le conseil d’administration peut les révoquer à tout moment.

<choix> Pour nommer ou révoquer valablement des administateurs, la décision doit réunir 60 % des voix de tous les administrateurs en fonction. L’administrateur concerné ne participe pas à la délibération sur sa révocation, mais il est entendu préalablement par le conseil d’administration.

Les administrateurs sont nommés <choix> par le conseil d’administration; ils sont cependant, pour la première fois, nommés par l’acte constitutif de la fondation.

<choix> Le conseil d’administration peut les révoquer à tout moment.

<choix> Pour nommer ou révoquer valablement des administateurs, la décision doit réunir 60 % des voix de tous les administrateurs en fonction. L’administrateur concerné ne participe pas à la délibération sur sa révocation, mais il est entendu préalablement par le conseil d’administration.


Le mandat à durée indéterminée est la solution la plus souple, à condition de prévoir une possibilité de révocation. Mais on peut préférer une durée déterminée fixée (au maximum) par les statuts. Il est moralement plus facile de poser la question du renouvellement des mandats arrivés à échéance que de révoquer un administrateur. C’est aussi éviter la routine en obligeant le conseil d’administration à se poser régulièrement la question de savoir si les administrateurs sont toujours les meilleurs possibles pour la fondation.

Les administateurs sont nommés pour un mandat de [<Variante :> qui ne peut dépasser] <par exemple> cinq ans.

[<Variante :> Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée.]

Les administateurs sont nommés pour un mandat de [<Variante :> qui ne peut dépasser] <par exemple> cinq ans.

[<Variante :> Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée.]

…et de cessation des fonctions des administrateurs,

Le mandat d’administrateur prend fin par l’arrivée à son terme, par révocation, par démission, par incapacité civile ou par décès de l’administrateur.

La démission se fait par courrier ordinaire à la fondation.

Le mandat d’administrateur prend fin par l’arrivée à son terme, par révocation, par démission, par incapacité civile ou par décès de l’administrateur.

La démission se fait par courrier ordinaire à la fondation.

 

Il n’est en rien obligatoire de donner des noms comme secrétaire, trésorier… Le conseil d’administration peut parfaitement organiser son travail à sa manière (y compris attacher ou ne pas attacher des noms à certaines tâches ou responsabilités). De toutes manières, ni les titres ni les tâches ne sont opposables aux tiers, art. 34(1921) § 3. Cela présente donc peu d’intérêt dans les statuts et les nominations que l’on publie.

Si l’on ne veut pas d’un président, il faut supprimer toutes les dispositions des statuts qui parlent de président.

Par contre, si on écrit plus loin que le président du conseil d’administration convoque ou préside les réunions, et surtout si sa voix est prépondérante, il ne faut pas oublier d’en prévoir un.

<Choix :> Le conseil d’administration choisit en son sein un président.

<Choix :> Le conseil d’administration choisit en son sein un président.

Le conseil d’administration peut convenir d’une répartition des tâches en son sein. Celle-ci n’est pas opposable aux tiers, même si elle est publiée <Art. 34(1921), § 3>.

…l’étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer ;

<Art. 34(1921), § 3> Le conseil d’administration peut convenir d’une répartition des tâches en son sein. Celle-ci n’est pas opposable aux tiers, même si elle est publiée.


Art. 4. Les pouvoirs du conseil d’administration et la manière de les exercer sont fixés par l’article 34 de la loi de 1921.

Art. 4. <Art. 34(1921)> Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation des buts de la fondation.

Les membres du conseil d’administration exercent leur fonction de manière collégiale.

 

La loi ne dit rien du fonctionnement du conseil d’administration et n’impose rien aux statuts en la matière. On peut cependant désirer organiser le fonctionnement du conseil d’administration : quorum, majorité…

Vu l’importance du conseil d’administration dans une fondation, il faut être assez précis, même si on est en très bonne entente.

La convocation doit être faite sérieusement et l’absence d’administateur par défaut de convocation ferait peser le soupçon qu’une décision aurait pu être différente, sans tomber dans le formalisme.

On peut, par exemple, refuser la possibilité de se faire représenter pour encourager les administrateurs à chercher des dates de réunion où ils sont (presque) tous libres et à venir aux réunions. On peut au contraire juger important que tous les administrateurs, même absents, participent à la décision.

Art. 5. <Choix :> Le conseil d’administration se réunit à la demande du président ou de deux autres administrateurs
[<variante :> Le conseil d’administration se réunit chaque fois qu’un de ses membres le juge nécessaire] et au moins <choix :> deux fois par an.

Les convocations sont envoyées aux administateurs au moins huit jours à l’avance, sauf en cas d’extrême urgence, laquelle doit être motivée dans le procès-verbal de la réunion. Les convocations doivent mentionner l’ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion et sont adressées par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre écrit.

<Choix :> Seul un administrateur peut contester une décision pour irrégulatité de convocation et ce moyen n’est pas recevable pour une décision qui aurait obtenu la majorité des voix des administrateurs en fonction.

Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président ou, s’il est absent, par un administrateur désigné par ses pairs ou, à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.

<Choix :> Le conseil d’administration statue valablement à la majorité simple des présents, avec prépondérance de la voix du président, lorsque [<voir aussi les autres choix sur les convocations, choix :> tous les administrateurs ont été convoqués et que] la moitié des administrateurs [d’entre eux] au moins sont présents.

<Choix :> Les administrateurs absents n’ont pas la faculté de se faire représenter. <Choix :> Un administrateur peut par un écrit de quelque forme que ce soit donner procuration à un autre administateur pour le représenter à une réunion du conseil d’administration. Un administrateur ne peut représenter plus de <n> administateurs absents.

Art. 5. <Choix :> Le conseil d’administration se réunit à la demande du président ou de deux autres administrateurs
[<variante :> Le conseil d’administration se réunit chaque fois qu’un de ses membres le juge nécessaire] et au moins <choix :> deux fois par an.

Les convocations sont envoyées aux administateurs au moins huit jours à l’avance, sauf en cas d’extrême urgence, laquelle doit être motivée dans le procès-verbal de la réunion. Les convocations doivent mentionner l’ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion et sont adressées par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre écrit.

<Choix :> Seul un administrateur peut contester une décision pour irrégulatité de convocation et ce moyen n’est pas recevable pour une décision qui aurait obtenu la majorité des voix des administrateurs en fonction.

Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président ou, s’il est absent, par un administrateur désigné par ses pairs ou, à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.

<Choix :> Le conseil d’administration statue valablement à la majorité simple des présents, avec prépondérance de la voix du président, lorsque [<voir aussi les autres choix sur les convocations, choix :> tous les administrateurs ont été convoqués et que] la moitié des administrateurs [d’entre eux] au moins sont présents.

<Choix :> Les administrateurs absents n’ont pas la faculté de se faire représenter. <Choix :> Un administrateur peut par un écrit de quelque forme que ce soit donner procuration à un autre administateur pour le représenter à une réunion du conseil d’administration. Un administrateur ne peut représenter plus de <n> administateurs absents.

<Art.28(1921)> Les statuts d’une fondation mentionnent au minimum :

5° b) le cas échéant, le mode de nomination, de révocation et de cessation des fonctions des personnes habilitées à représenter la fondation conformément à l’article 34, § 4, l’étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer ;

Le conseil d’administration constitue un organe de décison collective, mais dans leur exécution, pour simplifier, les administrateurs peuvent agir par deux (par exemple). Cela devrait éviter, par exemple, que la banque exige que tous les administrateurs viennent ensemble au guichet pour ouvrir un compte. Cependant, en ne permettant pas aux administrateurs d’engager seuls la fondation, on évite des actes impulsifs. On peut aussi admettre chacun des administrateurs agissant seul, ou inventer encore d’autres solutions.

Art. 6. Le conseil d’administration représente la fondation dans les actes judiciaires et extrajudiciaires, soit en tant que demandeur, soit en tant que défendeur.

Toutefois, deux quelconques des administrateurs agissant conjointement engagent valablement la fondation.

<Variante :> Toutefois, chacun des administrateurs engage seul valablement la fondation.

Art. 6. Le conseil d’administration représente la fondation dans les actes judiciaires et extrajudiciaires, soit en tant que demandeur, soit en tant que défendeur.

Toutefois, deux quelconques des administrateurs agissant conjointement engagent valablement la fondation.

<Variante :> Toutefois, chacun des administrateurs engage seul valablement la fondation.

<Art.28(1921)> Les statuts d’une fondation mentionnent au minimum :

5° c) le cas échéant, le mode de nomination, de révocation et de cessation des fonctions des personnes déléguées à la gestion journalière de la fondation conformément à l’article 35(1921), l’étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer ;

Il y a tous les jours des actes de gestion courante dont l’importance ne justifie pas une réunion du conseil d’administration. Il est donc normal que le conseil d’administration délègue sa compétence sur ce point comme la loi le prévoit. La loi prévoit aussi que cette délégation de compétence en matière de gestion journalière s’accompagne du pouvoir de représenter la fondation dans cette gestion. L’administateur à qui l’on confie la gestion journalière pourrait être appelé « administateur délégué ». Par contre j’éviterai ce terme s’il ne s’agit pas d’un administrateur. Si ce n’est pas un administrateur, le titre de « directeur » me paraît approprié. L’assemblée peut aussi se réserver le droit de nommer ces personnes.

On peut préciser, dans les statuts ou dans la nomination ou les deux la somme maximum que l’administrateur délégué ou le directeur peuvent engager dans chacun de leurs actes.

Art. 7. <Choix :> Le conseil d’administration peut déléguer à un de ses membres, agissant individuellement, la gestion journalière de la fondation, ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, avec le titre d’admnistrateur délégué. Cette délégation se termine avec le mandat d’administrateur de l’administateur concerné mais peut lui être retirée par le conseil d’administration a tout moment.

<Variante :> Le conseil d’administration peut déléguer à une personne étrangère à la fondation, agissant individuellement, la gestion journalière de la fondation, ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, avec le titre de directeur. Cette délégation est de durée indéterminée mais peut être retirée par le conseil d’administration a tout moment.

Les actes engageant la fondation pour plus de <par exemple> 1 000 euros sont exclus de la gestion journalière.

Art. 7. <Choix :> Le conseil d’administration peut déléguer à un de ses membres, agissant individuellement, la gestion journalière de la fondation, ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, avec le titre d’admnistrateur délégué. Cette délégation se termine avec le mandat d’administrateur de l’administateur concerné mais peut lui être retirée par le conseil d’administration a tout moment.

<Variante :> Le conseil d’administration peut déléguer à une personne étrangère à la fondation, agissant individuellement, la gestion journalière de la fondation, ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, avec le titre de directeur. Cette délégation est de durée indéterminée mais peut être retirée par le conseil d’administration à tout moment.

Les actes engageant la fondation pour plus de <par exemple> 1 000 euros sont exclus de la gestion journalière.

Art. 37(1921) § 5. Les fondations sont tenues de confier à un ou plusieurs commissaires le contrôle de leur situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels lorsque le nombre de travailleurs occupés, en moyenne annuelle, dépasse 100, exprimés en equivalents temps plein, ou lorsque la fondation dépasse les chiffres ci-dessous fixés pour au moins deux des trois critères suivants :

1° 50 travailleurs, en moyenne annuelle, exprimés en équivalents temps plein inscrits au registre du personnel tenu en vertu de l’arrêté royal n° 5 du 23 octobre 1978 relatif à la tenue des documents sociaux ;

2° 6.250.000 EUR pour le total des recettes, autres qu’exceptionnelles, hors taxe sur la valeur ajoutée ;

3° 3.125.000 EUR pour le total du bilan.

Les commissaires sont nommés par le conseil d’administration parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l’Institut des reviseurs d’entreprises.

Ces conditions sont très élevées. Les fondations qui sont dans ce cas sont de relativement grosses sociétés qui ont la commpétence nécessaire ou peuvent la payer. Je n’écris donc rien sur les commissaires dans ce modèle de statuts.
   

Titre 3. Divers

Titre 3. Divers

<Art.28(1921)> Les statuts d’une fondation mentionnent au minimum :

8° le mode de règlement des conflits d’intérêts.

Inspiré en partie de l’article 523 du code des sociétés (ça peut être long à charger).

Art. 8. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération de la fondation, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération. L’administrateur concerné ne peut assister aux délibérations du conseil d’administration relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d’administration qui prend la décision. L’administrateur concerné ne peut être celui qui pose l’acte décidé par le conseil d’administration.

Cet article n’est pas d’application lorsque les décisions du conseil d’administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions normales pour des opérations de même nature.

Art. 8. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération de la fondation, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération. L’administrateur concerné ne peut pas assister aux délibérations du conseil d’administration relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d’administration qui prend la décision. L’administrateur concerné ne peut être celui qui pose l’acte décidé par le conseil d’administration.

Cet article n’est pas d’application lorsque les décisions du conseil d’administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions normales pour des opérations de même nature.

<Art.28(1921)> Les statuts d’une fondation mentionnent au minimum :

7° les conditions auxquelles les statuts peuvent être modifiés ;

Les statuts peuvent imposer des conditions de quorum de présents et de majorité qualifiée pour modification des statuts. Un pourcentage de tous les administrateurs en fonction est une manière d’assurer à la fois une présence suffisante.

Art. 9. Les statuts peuvent être modifiés par une décision du conseil d’administration réunissant 60% des voix de tous les administrateurs en fonction.

Art. 9. Les statuts peuvent être modifiés par une décision du conseil d’administration réunissant 60% des voix de tous les administrateurs en fonction.

<Art.30(1921) § 1er> Toute modification des mentions relatives aux buts de la fondation ainsi qu’aux activités qu’elle se propose de mettre en œuvre pour atteindre ces buts ; au mode de nomination, de révocation et de cessation des fonctions des administrateurs, à l’étendue de leurs pouvoirs et à la manière de les exercer ; au mode de nomination, de révocation et de cessation des fonctions des personnes habilitées à représenter la fondation, à l’étendue de leurs pouvoirs et à la manière de les exercer ; au mode de nomination, de révocation et de cessation des fonctions des personnes déléguées à la gestion journalière à l’étendue de leurs pouvoirs et à la manière de les exercer ; à la destination du patrimoine de la fondation en cas de dissolution ; aux conditions auxquelles les statuts peuvent être modifiés ; au mode de règlement des conflits d’intérêts ; doit être constatée par acte authentique.

<Art.28(1921)> Les statuts d’une fondation mentionnent au minimum :

6° la destination du patrimoine de la fondation en cas de dissolution, qui doit être affecté à une fin désintéressée. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que lorsque le but désintéressé de la fondation est réalisé, le fondateur ou ses ayants droit pourront reprendre une somme égale à la valeur des biens ou les biens mêmes que le fondateur a affecté à la réalisation de ce but ;

Art. 8. En cas de dissolution de la fondation, le conseil d’administration affecte le patrimoine à une association ou une fondation dont les buts sont similaires.

<Choix :> Toutefois, lorsque le but désintéressé de la fondation est réalisé, le ou les fondateurs ou leurs ayants droit pourront reprendre une somme égale à la valeur des biens ou les biens mêmes que ces fondateurs ont affecté à la réalisation de ce but.

Art. 8. En cas de dissolution de la fondation, le conseil d’administration affecte le patrimoine à une association ou une fondation dont les buts sont similaires.

<Choix :> Toutefois, lorsque le but désintéressé de la fondation est réalisé, le ou les fondateurs ou leurs ayants droit pourront reprendre une somme égale à la valeur des biens ou les biens mêmes que ces fondateurs ont affecté à la réalisation de ce but.

 

Il va de soi que ce qui n’est pas dans les statuts est réglé par la loi de 1921 ou toute autre loi applicable et que ce qui s’oppose à la loi est illégal. Il est inutile d’écrire ce qui va de soi. Donc on ne l’écrit pas.

 

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les administrateurs se référeront à la loi de 1921. Les dispositions de cette loi auxquelles il n’est pas dérogé explicitement par les statuts sont tenues pour en faire partie ; tandis que les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de la loi seront réputées non écrites.

   

Dispositions diverses et transitoires

Dispositions diverses et transitoires

 

Normalement, les fondateurs désignent les premiers administrateurs.

Conseil d’administration

Conseil d’administration

<Art. 31, § 3> les actes relatifs à la nomination, à la révocation et à la cessation des fonctions des administrateurs et, le cas échéant, des personnes habilitées à représenter la fondation; ces actes précisent l’étendue des pouvoirs de ces personnes ainsi que la manière d’exercer ceux-ci ;

Même s’il ne s’agit que de répétér les statuts ou la loi, celle-ci impose ces précisions, qui doivent donc, à mon sens, êtres données aussi la première fois.

Les fondateurs nomment comme premiers administrateurs :

X. (nom, prénoms, domicile, date et lieu de naissance) ;

Y. ;

Z.

Ils ont en collège le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation des buts de la fondation.

Deux quelconques <voir les statuts> des administrateurs agissant conjointement engagent valablement la fondation.

La durée de leur mandat est <voir les statuts> de cinq ans.

Les fondateurs nomment comme premiers administrateurs :

X. (nom, prénoms, domicile, date et lieu de naissance) ;

Y. ;

Z.

Ils ont en collège le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation des buts de la fondation.

Deux quelconques des administrateurs agissant conjointement engagent valablement la fondation.

La durée de leur mandat est <voir les statuts> de cinq ans.

Apports

Apports

Le fondateur comparant N. déclare faire apport à la fondation et lui céder gratuitement en don une somme de xyz euros qui seront virés de son compte 000-0000000-00 au compte que la fondation ouvrira
lorsqu’elle aura obtenu la personnalité juridique, et ceci dans le mois de cette obtention.

Le fondateur comparant N. déclare faire apport à la fondation et lui céder gratuitement en don une somme de xyz euros qui seront virés de son compte 000-0000000-00 au compte que la fondation ouvrira

lorsqu’elle aura obtenu la personnalité juridique, et ceci dans le mois de cette obtention.

Engagements antérieurs

Engagements antérieurs

<Art. 31, § 3> Il pourra cependant être pris des engagements au nom de la fondation avant l’acquisition par celle-ci de la personnalité juridique. Sauf convention contraire, ceux qui prennent de tels engagements, à quelque titre que ce soit, en sont personnellement et solidairement responsables, sauf si la fondation a acquis la personnalité juridique dans les deux ans de la naissance de l’engagement et qu’elle a en outre repris cet engagement dans les six mois de l’acquisition de la personnalité juridique. Les engagements repris par la fondation sont réputés avoir été contractés par elle dès leur origine.

Cette faculté est toujours acquise et ne demande pas de dispostion statutaire. La reprise de ces engagements doit être faite par la fondation, donc par son conseil d’administration, dans les six mois de l’acquisition de la personnalité juridique. On peut cependant déjà inscrire dans l’acte la reprise de certains engagements s’il n’y a pas de risque de dépassement du délai de deux ans.

<Choix :> Les comparants déclarent que la fondation reprend les engagements [tels et tels] qui ont été contractés pour le compte et au nom de la fondation en constitution. Cette repris produira ses effets dès que la fondation aura la personnalité juridique.

<Choix :> Les comparants déclarent que la fondation reprend les engagements [tels et tels] qui ont été contractés pour le compte et au nom de la fondation en constitution. Cette repris produira ses effets dès que la fondation aura la personnalité juridique.

Nous, notaire, attestons après vérification que cet acte respecte les dispositions du titre II de la loi de 1921.

Nous, notaire, attestons après vérification que cet acte respecte les dispositions du titre II de la loi de 1921.

Mentions diverses habituelles sur l’identité des comparants et cetera.

Mentions diverses habituelles sur la communisation d’un projet d’acte, sur la lecture de l’acte et sur les explications suffisantes du notaire.

Ouf !

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