Dominique Meeùs
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Brouillon projet de statuts d’asbl

Que mettre dans les statuts et que dit la loi ?

Il faut éviter de recopier la loi de 1921 ou de mettre n’importe quoi parce que « c’est l’habitude ». L’article 2(1921) donne les exigences minimum sur les statuts. D’autres articles indiquent ce que l’on pourrait ajouter si c’est notre choix.

À cela, certains objectent l’intérêt d’avoir pour les membres et les administrateurs un texte assez complet pour les guider dans les arcanes juridiques et administratifs. Je comprends ce souci mais je trouve qu’on pourrait y arriver par une autre voie. Je n’aime pas les statuts longs pour plusieurs raisons : (i) la reprise de dispositions qui vont de soi ou du texte de la loi au lieu d’une simple référence empêche de voir quels sont les choix spécifiques de l’asbl ; (ii) quand on veut être relativement complet (dans le sens ci-dessus) mais quand même pas trop long, on a tendance à paraphraser la loi avec le risque d’introduire une fausse sécurité juridique (par exemple : donner pour la modification des statuts la règle de majorité mais omettre la règle de quorum) ; (iii) si la loi change, il faut modifier les statuts. Ma solution est de ne faire dans les statuts que des références à la loi et de publier d’autre part, à usage interne, comme manuel, une version commentée citant les articles applicables de la loi ou mieux, avec les moyens actuels et la popularisation de l’Internet, une version avec des liens hypertexte comme ici. J’écris donc dans la troisième colonne des statuts plutôt minimalistes. Cependant j’admets que le point de vue contraire est défendable et donne des statuts plus lisibles : je donne en quatrième colonne des statuts plus complets, répétant des dispositions de la loi (entre crochets, les références aux articles de la loi).

Je reprends en première colonne toutes (j’espère) les dispositions de la loi en matière de statuts. La deuxième colonne contient des commentaires et des discussions.

Pour une asbl existante, il s’agit de modifier les statuts, pas de les réécrire complètement. Il ne s’agit pas de recommencer la fondation de l’asbl. En particulier, on ne change ni les noms, adresses et cetera des fondateurs ni la phrase « fondatrice » au début de l’acte, ni la date ni les signatures à la fin.

Quand une disposition change dans un article, vous écrivez : « dans l’article n, les mots “ … ” sont remplacés par les mots “ … ” ». Si des articles changent de fond en comble, vous écrivez : « les articles n à x sont supprimés, ou abrogés, et remplacés par les suivants “ … ” ». Si c’est possible, gardez les mêmes numéros (c’est plus facile pour le texte coordonné).

Il faut fournir d’autre part un texte coordonné des statuts, c’est à dire le texte des statuts tels qu’ils résultent des statuts de départ lorsqu’on y apporte toutes les modifications successives. Le texte de la loi que je donne sur ce site est un texte coordonné. Inspirez vous de cet exemple. En particulier, je ne sais pas si c’est obligatoire, mais ça me paraît une bonne idée, sinon vous vous y perdrez après quelques années, indiquez entre parenthèses ou entre crochets, comme dans l’exemple de la loi, la date des modifications.

Bref, ne confondez pas le texte des modifications avec le texte coordonné. On doit publier le texte des modifications. On doit fournir au greffe le texte coordonné. (D’après le greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, on peut publier en plus le texte coordonné.)

Dispositions de la loi de 1921 sur les statuts Commentaire et discussion Statuts minimalistes Statuts maximalistes

<Art. 2, 1er alinéa.> Les statuts d’une association mentionnent au minimum :

1° les nom, prénoms, domicile de chaque fondateur, ou, lorsqu’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la forme juridique et l’adresse du siège social ;

Je n’en ferais pas un article. Disons que c’est le préambule des statuts.

La loi n’impose pas d’écrire ici que c’est une asbl que l’on fonde mais ça parait logique et ça ne peut pas faire de tort.

X, Y, Z… (nom, prénoms, domicile) et M, N… (dénomination sociale, forme juridique et adresse du siège social), réunis ce jour, ont convenu par le présent acte de fonder, conformément à la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif et cetera (ci-après « loi de 1921 »), l’association sans but lucratif dont les statuts suivent :

X, Y, Z… (nom, prénoms, domicile) et M, N… (dénomination sociale, forme juridique et adresse du siège social), réunis ce jour, ont convenu par le présent acte de fonder, conformément à la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif et cetera (ci-après « loi de 1921 »), l’association sans but lucratif dont les statuts suivent :

   

Titre 1er. L’association

Titre 1er. L’association

<Art. 2, 1er alinéa.> Les statuts d’une association mentionnent au minimum :

2° la dénomination…

Sanction : possibilité de prononcer la nullité de l’association <Art. 3bis (1921), 1°>.

Comme il faudra faire précéder ou suivre le nom de la mention « asbl », il ne faut pas utiliser « asbl » dans le nom.

On ajoute parfois un sigle ou une abréviation. Attention à l’obligation de mentionner le vrai nom de l’association sur tous les documents. La mention de la seule abréviation ne suffirait pas. Si on pense pouvoir donner une notoriété suffisante au sigle, on pourrait envisager de le prendre comme nom.

Art. 1er. L’association porte le nom de (dénomination), [<éventuellement :> en abrégé (sigle),] ci-après « l’association ».

Art. 1er. L’association porte le nom de (dénomination), [<éventuellement :> en abrégé (sigle),] ci-après « l’association ».

     

<Art. 11(1921), 1er alinéa> Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de l’association mentionnent sa dénomination, précédée ou suivie immédiatement des mots « association sans but lucratif » ou du sigle « asbl » ainsi que l’adresse de son siège.

…et l’adresse du siège social de l’association ainsi que l’indication de l’arrondissement judiciaire dont elle dépend ;

Le siège est nécessairement en Belgique <art. 1(1921), alinéa 1er>.

Son siège est fixé à (adresse complète), dans l’arrondissement judiciaire de (arrondissement judiciaire).

Son siège est fixé à (adresse complète), dans l’arrondissement judiciaire de (arrondissement judiciaire).

 

Il serait illégal de mentionner, comme on le faisait parfois, que le conseil d’administration peut déplacer le siège social en tout lieu en Belgique puisque, en tant que partie (obligatoire) des statuts, c’est de la compétence exclusive de l’assemblée.

 

Une délibération de l’assemblée générale est requise pour changer l’adresse du siège social. <Art. 4(1921), 1° et Art. 2(1921), 1er alinéa, 2°>

<Art. 8(1921)> L’assemblée générale ne peut valablement changer l’adresse du siège social que si ce changement est explicitement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit au moins les deux tiers des membres, qu’ils soient présents ou représentés.

Le changement ne peut être adopté qu’à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

<Art. 8(1921) alinéa 4>Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer valablement, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, et adopter les modifications à la majorité prévue à l’alinéa précédent. La seconde réunion ne peut être tenue moins de quinze jours après la première.

<Art. 2, 1er alinéa.> Les statuts d’une association mentionnent au minimum :

10° la durée de l’association…

 

<Le cas échéant :> L’association est fondée pour une durée de (préciser).

<Le cas échéant :> L’association est fondée pour une durée de (préciser).

…lorsqu’elle n’est pas illimitée.

La mention suivante est donc d’autant plus inutile que c’est le cas le plus fréquent. Mais il y a des gens qui préfèrent mettre les points sur les « i ».

 

L’association est fondée pour une durée indéterminée.

<Art. 2, 1er alinéa.> Les statuts d’une association mentionnent au minimum :

4° la désignation précise du ou des buts en vue desquels elle est constituée ;

Sanction : possibilité de prononcer la nullité de l’association <Art. 3bis (1921), 1°>.

Il faut être précis mais concis. Il ne faut « en remettre » que si on pense que ça va augmenter les chances de subsides.

Art. 2. L’association a pour but… (compléter)

Art. 2. L’association a pour but… (compléter)

Ces buts ne peuvent pas être contraires à l'ordre public

Sanction : possibilité de prononcer la nullité de l’association <Art. 3bis (1921), 2°>.

 

On pourrait détailler ensuite les moyens qu’elle se propose d’utiliser pour arriver à ce but et/ou il est prudent de mentionner qu’elle s’autorise à utiliser tous les moyens appropriés.

Elle peut utiliser tous les moyens et réaliser toutes les actions se rapportant directement ou indirectement à son (ses) but(s) ou pouvant contribuer à la réalisation de ce(s) but(s). <Facultatif> En particulier : (énumérer des moyens concrets correspondants au but de l’association).

Elle peut utiliser tous les moyens et réaliser toutes les actions se rapportant directement ou indirectement à son (ses) but(s) ou pouvant contribuer à la réalisation de ce(s) but(s). <Facultatif> En particulier : (énumérer des moyens concrets correspondants au but de l’association).

   

Titre 2. Les membres

Titre 2. Les membres

<Art. 2, 1er alinéa.> Les statuts d’une association mentionnent au minimum :

3° le nombre minimum des membres. Il ne peut pas être inférieur à trois ;

 

Art. 3. L’association compte au moins (n) membres.

Art. 3. L’association compte au moins (n) membres.

<Art. 2, 1er alinéa.> Les statuts d’une association mentionnent au minimum :

5° les conditions et formalités d’admission…

Les associations tiennent généralement à préserver l’esprit qui a présidé à leur fondation et, comme certains night clubs privés, se réservent le droit d’entrée. Dans certains cas, on pourrait énoncer des conditions plus précises que l’adhésion au but. La liberté d’association, c’est aussi le droit de ne pas s’associer. Il ne faut donc jamais rédiger cet article de manière telle que des gens seraient automatiquement membres (par exemple « tous les salariés » ou « tous ceux qui participent régulièrement aux activités ») sans même l’avoir demandé.

Art. 4. Sont membres les signataires au présent acte et ceux qui veulent contribuer au but de l’association et qui, sur leur demande, sont admis par l’assemblée générale. Les candidatures sont adressées au conseil d’administration qui les soumet à la prochaine assemblée générale. L’assemblée n’est pas tenue de motiver ses décisions.

Art. 4. Sont membres les signataires au présent acte et ceux qui veulent contribuer au but de l’association et qui, sur leur demande, sont admis par l’assemblée générale. Les candidatures sont adressées au conseil d’administration qui les soumet à la prochaine assemblée générale. L’assemblée n’est pas tenue de motiver ses décisions.

 

J’ai fait l’hypothèse que l’on donne tellement d’importance au contrôle des entrées que c’est l’assemblée qui s’en réserve le droit. Cependant on peut aussi laisser cette compétence au conseil d’administration.

<variante>Art. 4. Sont membres les signataires au présent acte et ceux qui veulent contribuer au but de l’association et qui, sur leur demande, sont admis par le conseil d’administration. Le conseil n’est pas tenu de motiver ses décisions.

<variante>Art. 4. Sont membres les signataires au présent acte et ceux qui veulent contribuer au but de l’association et qui, sur leur demande, sont admis par le conseil d’administration. Le conseil n’est pas tenu de motiver ses décisions.

…et de sortie des membres ;

<Art. 12(1921), alinéa 3> Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des cotisations qu’il a versées, à moins de stipulations contraires dans les statuts.

Sur les droits du membre sortant sur le fonds social il ne faut écrire quelque chose que si on lui accorde un droit.

La sortie des membres est réglée par l’article 12 de la loi de 1921.

<Art. 12(1921)> Tout membre de l’association est libre de se retirer de celle-ci en adressant sa démission au conseil d’administration.

L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

<Choix:> Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des cotisations qu’il a versées.

     

<Art. 2 bis(1921)> Sans préjudice des articles 3, § 2, et 11 de la loi de 1921, les membres ne contractent en cette qualité aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’association.

<Art. 2, 1er alinéa.> Les statuts d’une association mentionnent au minimum :

8° le montant maximum des cotisations ou des versements à effectuer par les membres ;

Si l’association n’a pas d’autres rentrées, ce peut être un moyen de payer les timbres-poste (et les publications légales au Moniteur !)

Attention, cet article fixe seulement le maximum que l’association ne peut pas dépasser sans modifier les statuts. Le présent article ne crée pas par lui-même l’obligation de payer une cotisation. Aucune cotisation n’est due tant que l’assemblée (ou le conseil d’administration, selon votre choix) ne l’a pas décidé en fixant un montant concret au plus égal au maximum indiqué ici.

Quel maximum ? Il est de tradition de le fixer assez haut pour ne pas devoir changer les statuts trop souvent. Je trouve cependant, entre autres pour ne pas faire fuir les membres potentiels, qu’il faut en rester à un montant raisonnable par rapport au caractère de l’association. Pour beaucoup d’associations simples, un montant de 100 € est déjà très élevé et 1 000 € serait tout à fait délirant.

Le maximum met une limite à la fixation de la cotisation obligatoire. Il ne limite pas la liberté pour les membres, à titre individuel, de faire volontairement des contributions plus élevées.

Art. 5. L’assemblée générale peut imposer aux membres une cotisation annuelle dont elle fixe le montant qui ne peut excéder 50 € (montant à choisir).

<variante> Art. 5. Le conseil d’administration peut imposer aux membres une cotisation annuelle dont il fixe le montant qui ne peut excéder 50 € (montant à choisir).

<variante> Art. 5. Les membres ne sont pas tenus au paiement d’une cotisation.

Art. 5. L’assemblée générale peut imposer aux membres une cotisation annuelle dont elle fixe le montant qui ne peut excéder 50 € (montant à choisir).

<variante> Art. 5. Le conseil d’administration peut imposer aux membres une cotisation annuelle dont il fixe le montant qui ne peut excéder 50 € (montant à choisir).

<variante> Art. 5. Les membres ne sont pas tenus au paiement d’une cotisation.

 

Fixer une cotisation même minime, par exemple 1 €, permet de se débarrasser des membres démotivés ou perdus de vue sans devoir passer par une procédure (lourde et inamicale) d’exclusion. On ne les exclut pas, ils sont réputés <Art. 12, alinéa 1er(1921)> avoir choisi de partir d’eux-mêmes et l’association (en pratique le conseil d’administration) se contente, si elle le désire, de le constater. Cette démission n’est pas automatique (« peut être réputé démissionnaire »), l’association peut aussi choisir de fermer les yeux.

Si je comprends bien (« Sans préjudice de l’article 2, alinéa 1er, 5°… » <Art. 12, alinéa 1er(1921)>), cette disposition est valable d’office, à moins que les statuts n’en disposent autrement. De toutes manières, j’ai déjà renvoyé plus haut à l’article 12 de la loi de 1921 pour la sortie des membres. La mention suivante est donc facultative même si on veut en faire usage.

 

<Art. 12, alinéa 1er(1921)> Peut être réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent.

 

On peut imaginer des restrictions, comme la nécessité d’une lettre de rappel. Il faut alors le préciser.

Peut être réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent dans le mois de la lettre de rappel.

<variante> Peut être réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent dans le mois de la lettre de rappel.

 

Si on veut interdire au conseil d’administration de se débarrasser trop allègrement de membres simplement négligents, on peut réserver ce droit à l’assemblée (éventuellement aussi avec des restrictions). Cela reste plus facile que l’exclusion parce que ce serait une décision à majorité ordinaire.

<variante> L’assemblée générale peut considérer comme démissionnaire le membre qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent (<variante> dans le mois de la lettre de rappel).

<variante> L’assemblée générale peut considérer comme démissionnaire le membre qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent (<variante> dans le mois de la lettre de rappel).

      <Art. 10(1921), 1er alinéa> Le conseil d’administration tient au siège de l’association un registre des membres. Ce registre reprend les nom, prénoms et domicile des membres, ou lorsqu’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la forme juridique et l’adresse du siège social. En outre, toutes les décisions d’admission, de démission ou d’exclusion des membres sont inscrites dans ce registre par les soins du conseil d’administration endéans les huit jours de la connaissance que le conseil a eue de la décision.

<Art. 2ter(1921).> Les statuts de l’association peuvent fixer les conditions auxquelles des tiers qui ont un lien avec l’association peuvent être considérés comme membres adhérents de l’association. Les droits et obligations des membres, fixés par la présente loi, ne s’appliquent pas aux membres adhérents. Leurs droits et obligations sont fixés par les statuts.

Cette catégorie de « membres » (qui n’en sont pas vraiment) est facultative. Mais si vous voulez l’utiliser, cela doit être mentionné dans les statuts.

Quant à leur droits et devoirs, à part leur admission, leur cotisation et leur exclusion, cela dépend des situations concrètes.

Terminologie : Dans la loi, les membres à part entière s’appellent « membre » tout court. Les membres adhérents ne sont donc, à strictement parler, pas des membres. Autrement dit, il n’y a pas une classe générale de membres se divisant en deux sous-classes, les membres effectifs et les membres adhérents. Il n’y a que deux classes exclusives l’une de l’autre: les membres (tout court) d’un côté et les membres adhérents de l’autre. Il est préférable de s’en tenir à cette terminologie dans les textes officiels. Si nécessaire, on pourrait, dans des commentaires, qualifier les membres d’ « effectifs » pour les distinguer des membres adhérents.

S’agissant des membres d’une association, il paraitrait naturel de les qualifier d’ « associés ». Mais « associé » a un sens bien défini, et donc réservé, dans le droit des entreprises. Il ne faut donc l’utiliser en aucun cas dans le contexte des asbl.

Art. 6. Les personnes qui veulent s’associer aux buts de l’association ou bénéficier de ses services peuvent en devenir membre adhérent, au sens de l’article 2 ter de la loi de 1921, sur simple demande au conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixe la cotisation des membres adhérents dans les limites fixées par l’article 5. Est réputé démissionnaire, le membre adhérent qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent.

<Autres droits ou obligations : complétez selon votre situation concrète.>

Le conseil d’administration peut refuser ou exclure, sans avoir à motiver sa décision, des membres adhérents dont il juge l’attitude incompatible avec les buts de l’association.

Art. 6. Les personnes qui veulent s’associer aux buts de l’association ou bénéficier de ses services peuvent en devenir membre adhérent sur simple demande au conseil d’administration. Les membres adhérents ne sont pas membres au sens de la loi de 1921 et des présents statuts et ne font donc pas partie de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration fixe la cotisation des membres adhérents dans les limites fixées par l’article 5. Est réputé démissionnaire, le membre adhérent qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent.

<Autres droits ou obligations : complétez selon votre situation concrète.>

Le conseil d’administration peut refuser ou exclure, sans avoir à motiver sa décision, des membres adhérents dont il juge l’attitude incompatible avec les buts de l’association.

   

Titre 3. L’assemblée générale

Titre 3. L’assemblée générale

<Art. 2, 1er alinéa.> Les statuts d’une association mentionnent au minimum :

les attributions… de l’assemblée générale…

Je ne comprends pas ce que veut le législateur puis qu’il règle lui-même entièrement cette question dans l’article 4 de la loi de 1921. Je lui renvoie donc la balle. Est-ce qu’en écrivant cette seule référence à l’article 4 on abuse, on joue avec les mots, on répond insuffisamment à l’obligation faite par l’Art. 2(1921), 6° ?

On pourrait aussi citer explicitement les articles des statuts qui donnent à l’assemblée d’autres pouvoirs que ceux des 1° à 8° de l’Art. 4(1921), c’est-à-dire expliciter le . Mais le mieux est l’ennemi du bien : on peut oublier un point dans l’énumération.

Art. 7. Les attributions de l’assemblée générale sont fixées par l’article 4 de la loi de 1921.

Art. 7. <Art. 4 (1921)> Une délibération de l’assemblée générale est requise pour :

1° la modification des statuts ;

la nomination et la révocation des administrateurs ;

3° la nomination et la révocation des commissaires et la fixation de leur rémunération dans les cas où une rémunération est attribuée ;

4° la décharge à octroyer aux administrateurs et aux commissaires ;

5° l’approbation des budgets et des comptes ;

6° la dissolution de l’association ;

7° l’exclusion d’un membre ;

8° la transformation de l’association en société à finalité sociale ;

tous les cas où la loi ou les présents statuts l’exigent.

…et le mode de convocation de l’assemblée générale…

 

Art. 8. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.

La convocation doit se conformer aux dispositions de l’alinéa 1er de l’article 6 de la loi de 1921.

Art. 8. <Art. 5(1921)> L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration dans les cas prévus par la loi ou les statuts ou lorsqu’un cinquième au moins des membres en fait la demande.

En particulier, <Art. 17(1921), § 1er> chaque année et au plus tard six mois après la date de clôture de l’exercice social, le conseil d’administration soumet à l’assemblée générale, pour approbation, les comptes annuels de l’exercice social écoulé ainsi que le budget de l’exercice suivant.

<Art. 6(1921)> Tous les membres sont convoqués à l’assemblée générale au moins huit jours avant celle-ci. L’ordre du jour est joint à cette convocation. Toute proposition signée d’un nombre de membres au moins égal au vingtième est portée à l’ordre du jour.

<Art. 6, alinéa 2> Les membres pourront se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre…

On ne peut donc pas interdire la représentation. Il n’est pas nécessaire d’écrire à ce sujet…

 

<Art. 6(1921)> Les membres pourront se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre.

…ou, si les statuts l’autorisent, par un tiers.

…sauf si on veut autoriser la représentation par un tiers.

<Choix> Les membres pourront se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre ou par un tiers.

<Choix, variante> Les membres pourront se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre ou par un tiers.

 

On peut aussi limiter le nombre de mandats.

<Choix> Les personnes qui représentent des membres ne peuvent être porteurs de plus de <par exemple> deux mandats.

<Choix> Les personnes qui représentent des membres ne peuvent être porteurs de plus de <par exemple> deux mandats.

<Art. 7> Des résolutions ne peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour que si les statuts le permettent expressément.

On peut donc choisir de le permettre. Pour éviter que tout le monde ne se croie autorisé à imposer de nouveaux points à l’ordre du jour, je propose de dire que c’est l’assemblée qui en décide. Les membres ne peuvent alors que proposer de nouveaux points. Certains points restent exclus, essentiellement les cas de l’art. 8(1921).

Sans cet article, des membres qui veulent mettre une proposition à l’ordre du jour, art. 6(1921), doivent le faire avant que l’ordre du jour ne soit envoyé avec la convocation. Mais si les assemblées sont bien préparées, il n’est pas nécessaire de sortir de l’ordre du jour et il on peut supprimer cet article.

<Choix> Art. 9. Sous réserve de dispositions contraires de la loi de 1921, l’assemblée générale peut décider à la majorité simple de prendre des résolutions en dehors de l’ordre du jour.

<Choix> Art. 9. Sous réserve de dispositions contraires de la loi de 1921, l’assemblée générale peut décider à la majorité simple de prendre des résolutions en dehors de l’ordre du jour.

Il est difficile de tenir une réunion sans président. Malgré que la loi ne l’impose pas, il me semble utile d’écrire quelque chose là-dessus. Mais la solution proposée ici implique que les statuts prévoient le titre de président et disent comment il est désigné. Une autre solution serait que l’assemblée tire au sort un modérateur à chacune de ses séances ou que le conseil d’administration en désigne un.

<Choix. > Art. 10. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents à la séance.

<Variante. > À chaque assemblée générale, le conseil d’administration désigne un président de séance.

<Choix. > Art. 10. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents à la séance.

<Variante. > À chaque assemblée générale, le conseil d’administration désigne un président de séance.

<Art. 7> Tous les membres de l’association ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi ou les statuts.

Il n’y a donc quelque chose à écrire que si on s’écarte de l’égalité des droits et de la majorité simple.

Attention, il s’agit de la majorité « des membres présents ou représentés ». Cela veut dire que les votes positifs doivent dépasser d’au moins une unité l’ensemble des votes négatifs ou nuls et des abstentions, pas seulement dépasser les votes négatifs. Supposons dix présents ou représentés, la majorité cela veut dire plus que cinq, donc six voix pour, quel que soit le nombre de voix contre, pas quatre contre trois par exemple (avec trois abstentions).

 

<Art. 7(1921)> Tous les membres de l’association ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi ou les statuts.

 

C’est une manière de trancher. Mais ceci implique que les statuts prévoient le titre de président et disent comment il est désigné.

<Choix.> En cas de parité des voix, celle du président de séance est prépondérante.

<Choix.> En cas de parité des voix, celle du président de séance est prépondérante.

 

Certaines associations choisissent plutôt, en cas de partage, de rejeter la proposition. Il n’y a alors rien à écrire : en cas de parité, il n’y a pas majorité même simple.

 

<Variante.> En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

<Art. 2, 1er alinéa.> Les statuts d’une association mentionnent au minimum :

6° …ainsi que la manière dont ses résolutions sont portées à la connaissance des membres et des tiers ;

Il devrait y avoir aussi un arrêté royal que je ne connais pas.

Art. 11. Les procès-verbaux et décisions de l’assemblée générale sont rendus publics selon les modalités de l’article 10, alinéa 2, de la loi de 1921 et de ses arrêtés d’application.

Art. 11. <Art. 10(1921), alinéa 2> Les membres peuvent consulter au siège de l’association tous les procès-verbaux et décisions de l’assemblée générale.

   

Titre 4. Administration, représentation, délégation

Titre 4. Administration, représentation, délégation

La loi n’impose pas de mentionner le nombre d’administrateurs dans les statuts.

Une association devrait se donner comme membres un certain nombre de personnes qui sont au moins d’accord de consacrer une ou deux assemblées par an à la bonne marche de l’association et comme administrateurs un nombre plus restreint de personnes qui sont en plus d’accord de se réunir plus souvent et d’assumer des tâches d’administration. Il faut éviter les administrateurs de pure forme.

Art. 12.

Art. 12. <Art. 13(1921), 1er alinéa> Le conseil d’administration est composé de trois personnes au moins. Toutefois, si seules trois personnes sont membres de l’association, le conseil d’administration n’est composé que de deux personnes. Le nombre d’administrateurs doit en tout cas toujours être inférieur au nombre de personnes membres de l’association.

 

Cependant on peut choisir de fixer un nombre minimum (éventuellement plus grand que trois) et maximum d’administrateurs.

<Choix.> Le conseil d’administration est composé de n personnes au moins [et de m personnes au plus].

<Variante.> Le conseil d’administration est composé de n personnes au moins [et de m personnes au plus].

<Art. 2, 1er alinéa.> Les statuts d’une association mentionnent au minimum :

a) le mode de nomination, de cessation de fonctions et de révocation des administrateurs … ainsi que la durée de leur mandat ;

La loi admet des administrateurs non membres.

Je propose que les administrateurs fassent acte de candidature. Il est important de n’élire que des administrateurs vraiment volontaires sous peine de devoir tenir une nouvelle assemblée. Mais l’assemblée peut avoir ce souci sans l’écrire dans les statuts.

Comme on peut révoquer les administrateurs à tout moment, le mandat à durée indéterminée est la solution la plus souple. Mais on peut préférer une durée déterminée pour éviter la négligence de l’assemblée.

L’assemblée générale nomme les administrateurs parmi ceux [<variante, choix :> parmi les membres] qui ont posé leur candidature avant le vote. Les administrateurs sont nommés pour un mandat <par exemple> de trois ans. [<Variante :> Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée.] L’assemblée peut les révoquer à tout moment.

L’assemblée générale nomme les administrateurs parmi ceux [<variante, choix :> parmi les membres] qui ont posé leur candidature avant le vote. Les administrateurs sont nommés pour un mandat <par exemple> de trois ans. [<Variante :> Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée.] L’assemblée peut les révoquer à tout moment.

 

Il n’est en rien obligatoire de donner des noms comme secrétaire, trésorier… Le conseil d’administration peut parfaitement organiser son travail à sa manière (y compris attacher ou ne pas attacher des noms à certaines tâches ou responsabilités). De toutes manières, ni les titres ni les tâches ne sont opposables aux tiers, art. 13(1921) alinéa 3. Cela présente donc peu d’intérêt.

Si l’on ne veut pas d’un président, il faut supprimer toutes les dispositions des statuts qui parlent de président.

Par contre, si le président du conseil d’administration préside les assemblées, et surtout si sa voix est prépondérante (Art. 8(statuts)), l’assemblée pourrait vouloir se réserver le droit de le désigner.

<Choix :> Le conseil d’administration choisit en son sein un président.

<Variante :> L’assemblée générale désigne le président du conseil d’administration.

<Choix :> Le conseil d’administration choisit en son sein un président.

<Variante :> L’assemblée générale désigne le président du conseil d’administration.

…l’étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer, en agissant soit individuellement, soit conjointement, soit en collège…

<Art. 13(1921), alinéa 3> Les statuts peuvent apporter des restrictions aux pouvoirs attribués au conseil d’administration par l’alinéa précédent. Ces restrictions, de même que la répartition des tâches dont les administrateurs seraient éventuellement convenus, ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

C’est un point extrêmement important et qui règle la plus grande partie des relations entre l’association et le monde extérieur. Ici on est parti du principe que les décisions sont collégiales (en recourant au vote au besoin).

Il n’est pas intéressant de s’écarter de la définition des compétences donnée par la loi puisque ce ne serait pas opposable aux tiers.

Art. 13. <Art. 13(1921), alinéa 2> Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration. Il exerce ces pouvoirs en collège.

Art. 13. <Art. 13(1921), alinéa 2> Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration. Il exerce ces pouvoirs en collège.

 

La loi ne dit rien du fonctionnement du conseil d’administration et n’impose rien aux statuts en la matière. On peut cependant désirer organiser le fonctionnement du conseil d’administration : quorum, majorité…

On peut, par exemple, refuser la possibilité de se faire représenter pour encourager les administrateurs à chercher des dates de réunion où ils sont (presque) tous libres et à venir aux réunions. On peut au contraire juger important que tous les administrateurs, même absents, participent à la décision.

<Choix :> Le conseil d’administration se réunit à la demande du président ou de deux autres administrateurs.

<Choix :> Il statue valablement à la majorité simple des présents, avec prépondérance de la voix du président, lorsque tous les administrateurs ont été convoqués et que la moitié d’entre eux au moins sont présents. Si cette dernière condition ne peut être réalisée, le conseil d’administration garde cependant le pouvoir de convoquer l’assemblée générale pour permettre à celle-ci d’y remédier. <Choix :> Les administrateurs absents n’ont pas la faculté de se faire représenter.

<Choix :> Le conseil d’administration se réunit à la demande du président ou de deux autres administrateurs.

<Choix :> Il statue valablement à la majorité simple des présents, avec prépondérance de la voix du président, lorsque tous les administrateurs ont été convoqués et que la moitié d’entre eux au moins sont présents. Si cette dernière condition ne peut être réalisée, le conseil d’administration garde cependant le pouvoir de convoquer l’assemblée générale pour permettre à celle-ci d’y remédier. <Choix :> Les administrateurs absents n’ont pas la faculté de se faire représenter.

<Art. 2, 1er alinéa.> Les statuts d’une association mentionnent au minimum :

b) le cas échéant, le mode de nomination, de cessation de fonctions et de révocation des personnes habilitées à représenter l’association conformément à l’article 13, alinéa 4, l’étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer, en agissant soit individuellement, soit conjointement, soit en collège ;

<Art. 13(1921), alinéa 4> Toutefois, la représentation de l’association dans les actes judiciaires et extrajudiciaires peut, selon les modalités fixées par les statuts, être déléguée à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, membres ou non, agissant soit individuellement, soit conjointement, soit en collège. Cette décision est opposable aux tiers dans les conditions prévues à l’article 26novies, § 3.

Le conseil d’administration constitue un organe de décision collective, mais dans leur exécution, pour simplifier, les administrateurs peuvent agir par deux (par exemple). Cela devrait éviter, par exemple, que la banque exige que tous les administrateurs viennent ensemble au guichet pour ouvrir un compte. Cependant, en ne permettant pas aux administrateurs d’engager seuls l’association, on évite des actes impulsifs. On peut aussi admettre chacun des administrateurs agissant seul, ou inventer encore d’autres solutions.

Cependant, deux quelconques des administrateurs agissant conjointement engagent valablement l’association.

<Variante :> Cependant, chacun des administrateurs engage seul valablement l’association.

Cependant, deux quelconques des administrateurs agissant conjointement engagent valablement l’association.

<Variante :> Cependant, chacun des administrateurs engage seul valablement l’association.

…une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, membres ou non…

La loi prévoit que la représentation de l’association peut être confiée à d’autres que des administrateurs. Les statuts pourraient décider que le conseil d’administration nomme ces personnes (le conseil d’administration a parmi ses compétences celle de représenter l’association et il serait autorisé à la déléguer) ou bien que, comme pour les administrateurs, c’est l’assemblée.

<Rédiger selon les choix et la situation de l’association :>

<Rédiger selon les choix et la situation de l’association :>

<Art. 2, 1er alinéa.> Les statuts d’une association mentionnent au minimum :

d) le cas échéant, le mode de nomination, de cessation de fonctions et de révocation des personnes déléguées à la gestion journalière de l’association conformément à l’article 13bis, alinéa 1er, l’étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer, en agissant soit individuellement, soit conjointement, soit en collège ;

<Art. 13 bis(1921)> La gestion journalière de l’association, ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, peuvent selon les modalités fixées par les statuts être déléguées à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, membres ou non, agissant soit individuellement, soit conjointement, soit en collège.

Il y a tous les jours des actes de gestion courante dont l’importance ne justifie pas une réunion du conseil d’administration. Il est donc normal que le conseil d’administration délègue sa compétence sur ce point comme la loi le prévoit. La loi prévoit aussi que cette délégation de compétence en matière de gestion journalière s’accompagne du pouvoir de représenter l’association dans cette gestion. L’administrateur à qui l’on confie la gestion journalière pourrait être appelé « administrateur délégué ». Par contre j’éviterai ce terme s’il ne s’agit pas d’un administrateur. Si ce n’est pas un administrateur, le titre de « directeur » me paraît approprié. L’assemblée peut aussi se réserver le droit de nommer ces personnes.

On peut préciser, dans les statuts ou dans la nomination ou les deux la somme maximum que l’administrateur délégué ou le directeur peuvent engager dans chacun de leurs actes.

<Choix :> Le conseil d’administration peut déléguer à un de ses membres, agissant individuellement, la gestion journalière de l’association, ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, avec le titre d’administrateur délégué. Cette délégation a la même durée que le mandat de l’administrateur concerné mais peut lui être retirée par le conseil d’administration a tout moment.

<Variante :> Le conseil d’administration peut déléguer à une personne, membre ou non de l’association, agissant individuellement, la gestion journalière de l’association, ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, avec le titre de directeur. Cette délégation est de durée indéterminée mais peut être retirée par le conseil d’administration a tout moment.

Les actes engageant l’association pour plus de <par exemple> 1 000 euros sont exclus de la gestion journalière.

<Choix :> Le conseil d’administration peut déléguer à un de ses membres, agissant individuellement, la gestion journalière de l’association, ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, avec le titre d’administrateur délégué. Cette délégation a la même durée que le mandat de l’administrateur concerné mais peut lui être retirée par le conseil d’administration a tout moment.

<Variante :> Le conseil d’administration peut déléguer à une personne, membre ou non de l’association, agissant individuellement, la gestion journalière de l’association, ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, avec le titre de directeur. Cette délégation est de durée indéterminée mais peut être retirée par le conseil d’administration à tout moment.

Les actes engageant l’association pour plus de <par exemple> 1 000 euros sont exclus de la gestion journalière.

<Art. 2, 1er alinéa.> Les statuts d’une association mentionnent au minimum :

d) le cas échéant, le mode de nomination des commissaires ;

Pour les très très grosses associations ou celles qui doivent satisfaire à des exigences particulières, par exemple de leur pouvoir subsidiant.

<Rédiger selon les choix et la situation de l’association :>

<Rédiger selon les choix et la situation de l’association :>

     

<Art. 10(1921), alinéa 2> Tous les membres peuvent consulter au siège de l’association le registre des membres, ainsi que tous les procès-verbaux et décisions du conseil d’administration ou des personnes, occupant ou non une fonction de direction, qui sont investies d’un mandat au sein ou pour le compte de l’association, de même que tous les documents comptables de l’association.

   

Titre 5. Divers

Titre 5. Divers

<Art. 2, 1er alinéa.> Les statuts d’une association mentionnent au minimum :

la destination du patrimoine de l’association en cas de dissolution, lequel doit être affecté à une fin désintéressée ;

Les statuts peuvent aussi nommer l’association en question.

Art. 14. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale affecte le patrimoine à une association ou une fondation dont les buts sont similaires.

Art. 14. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale affecte le patrimoine à une association ou une fondation dont les buts sont similaires.

 

Il va de soi que ce qui n’est pas dans les statuts est réglé par la loi de 1921 et que ce qui s’oppose à la loi est illégal. Il est inutile d’écrire ce qui va de soi. Donc on ne l’écrit pas.

 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les membres se référeront à la loi de 1921. Les dispositions de cette loi auxquelles il n’est pas dérogé explicitement par les statuts sont tenues pour en faire partie ; tandis que les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de la loi seront réputées non écrites.

   

Fait à… <habituellement la localité du siège> le… <ne pas oublier la date>.

(Signatures des fondateurs)

Fait à… <habituellement la localité du siège> le… <ne pas oublier la date>.

(Signatures des fondateurs)

 

Normalement, les fondateurs, ayant ainsi fondé leur association (leur réunion de fondation constituant la première assemblée générale) continuent l’assemblée par la nomination des administrateurs. Il est préférable de publier cette nomination comme un acte séparé, par un extrait du procès-verbal de l’assemblée, plutôt que comme un article des statuts. Si on en faisait un article des statuts, comme on le voit assez régulièrement, toute modification du conseil d’administration serait, à strictement parler, une modification des statuts, donc avec les règles de quorum et de majorité de l’ art. 8(1921).

Conseil d’administration

Conseil d’administration

<Art. 9> Les actes relatifs à la nomination ou à la cessation des fonctions des administrateurs, des personnes déléguées à la gestion journalière, des commissaires et des personnes habilitées à représenter l’association comportent leurs nom, prénoms, domicile, date et lieu de naissance ou, au cas où il s’agit de personnes morales, leur dénomination sociale, leur forme juridique, leur numéro d’identification de T.V.A. et leur siège social.

Les actes relatifs à la nomination des administrateurs, des personnes déléguées à la gestion journalière et des personnes habilitées à représenter l’association comportent en outre l’étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer, en agissant soit individuellement, soit conjointement, soit en collège.

 

L’assemblée de ce jour a nommé administrateurs :

X (nom, prénoms, domicile, date et lieu de naissance) ;

Y ;

Z.

Ils sont chargés en collège de gérer les affaires de l’association et de la représenter dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi et les statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Leur mandat est <par exemple> de durée indéterminée.

L’assemblée de ce jour a nommé administrateurs :

X (nom, prénoms, domicile, date et lieu de naissance) ;

Y ;

Z.

Ils sont chargés en collège de gérer les affaires de l’association et de la représenter dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi et les statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Leur mandat est <par exemple> de durée indéterminée.

Ouf !

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